华西证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对华录百纳部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、华录百纳首次公开发行股票和股本情况
华录百纳股票于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，网上
发行的 1,200 万股于 2012 年 2 月 9 日上市交易，网下配售的 300 万股于 2012 年
5 月 9 日起开始上市流通。首次公开发行前，华录百纳总股本为 4,500 万股；发
行后，华录百纳总股本为 6,000 万股。
经 2012 年年度股东大会审议通过，华录百纳于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012
年度权益分配方案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 6,000 万股为基数，按每
10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），共分派现金股利 3,600 万元（含税），
以总股本 6,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 12 股，共计
转增股本 7,200 万股，转增后公司总股本 13,200 万股。
经 2013 年年度股东大会审议通过，华录百纳于 2014 年 5 月 8 日实施了 2013
年度权益分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,200 万股为基数，按每
10 股派发现金红利人民币 1.70 元（含税），共分派现金股利 2,244 万元（含税），
以总股本 13,200 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共
计转增股本 13,200 万股，转增后公司总股本 26,400 万股。
经 2014 年第一次临时股东大会审议及中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过，华录百纳以发行股份购买资产及支付现金的方式购买资产并募集配套
资金。2014 年 11 月 7 日，本次交易所涉及的 12,963.2601 万股新增股份上市，
公司股本变更为 39,363.2601 万股。
1
截至本次解禁前，华录百纳股本总数为 39,363.2601 万股，其中尚未解除限
售的股份数量为 24,843.2601 万股，占公司总股本的 63.112%。本次申请解除限
售股份数量为 11,880 万股，占公司总股本的 30.18%。
二、历次解除限售股份的上市流通情况
2013 年 2 月 18 日，公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有
限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛所持公司首次公开发行前股票合计 1,800 万股，
解除限售上市流通，具体明细如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 解除限售数量 可上市流通股份数量
上海睿信投资
1 4,500,000 4,500,000 4,500,000
管理有限公司
上海尚理投资
2 4,500,000 4,500,000 4,500,000
有限公司
3 邹安林 3,780,000 3,780,000 3,780,000
4 吴忠福 3,600,000 3,600,000 3,600,000
5 陈亚涛 1,620,000 1,620,000 1,620,000
合计 18,000,000 18,000,000 18,000,000
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2015 年 2 月 9 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 11,880 万股，占公司总股本的比例为 30.18%。
3、本次申请解除股份销售的股东共计 2 名，其中法人股东 1 名、自然人股
东暨高管股东 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
是否基于
所持限售股 本次解除限售 股份是否存在
序号 股东全称 高管身份
份总数 数量 质押、冻结
申请锁定
1 华录文化产业有限公司 79,200,000 79,200,000 否 否
是，质押
2 刘德宏 39,600,000 39,600,000 是
38,000,000 股
2
合 计 118,800,000 118,800,000
四、华录百纳申请解除限售股东所作的限售承诺及其履行情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：
（1）公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国
务院国资委国资产权[2011]121 号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股
权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东
华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公
司以现金上缴中央金库方式替代。
（2）担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份
有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部
分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接
持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。
2、经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严
格履行了作出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、经核查并根据公司自查，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保
的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，华西证券认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通
股份数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
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规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查报
告出具之日，华录百纳关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华
西证券股份有限公司同意北京华录百纳影视股份有限公司本次申请解除部分股
份限售并在创业板上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
程敏敏 尹利才
2015 年 2 月 4 日
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐机构：华西证券股份有限公司
2015 年 2 月 4 日
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