证券代码：300291             证券简称：华录百纳        公告编号：2015-011


                    北京华录百纳影视股份有限公司
                  第二届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 30 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第二届董事会第二十次会议的通知，并于 2015 年 4 月 8 日在公司会议室以
现场表决方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事 9 名，实出
席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。

    经审议，逐项通过了如下议案：

    1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度董事会工作报告>
的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》详见披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年度报告》中的相关内容。公司独立董事周煊、崔军及沈国权分别向董事
会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在 2014 年年度股东大会上述职。
三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度总经理工作报告>
的议案》


                                   1
    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度审计报告>的议
案》；

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014 年度的财务报表，
出具了中天运[2015]审字第 90208 号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公
司 2014 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度财务决算报告>的
议案》；

    公司 2014 年度实现营业收入 75,957.46 万元，比上年同期增加 101.01%；利
润总额为 17,596.32 万元，较上年同期增长 6.19%；归属于母公司所有者净利润
为 14,940.19 万元，较上年同期增长 21.10%。《北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    5、《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的议案》；

    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 149,401,880.21 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
68,450,379.38 元。根据《公司章程》的规定，按照母公司 2014 年度实现净利润
的 10%提取法定盈余公积金 6,845,037.94 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司可
供股东分配的利润为 450,238,161.82 元，其中，母公司可供股东分配的利润为
228,106,840.08 元。

    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远


                                       2
发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以公司现有总股
本 39363.2601 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币（含税），合计
派发现金股利 3,542.69 万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，利润分配后公司总股本增至 70853.8682 万股。

    独立董事对 2014 年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案
尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    6、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度报告>及<北京华
录百纳影视股份有限公司 2014 年度报告摘要>的议案》；

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度报告》及《北京华录百纳影视
股份有限公司 2014 年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    7、《关于公司 2014 年度审计费用和续聘中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构事项的议案》；

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在
业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2014 年度审计机构，工作尽职
尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司 2014 年度的审计费用
为 88 万元，董事会同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2015
年度的审计机构，聘期一年。

    本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，
尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    8、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度内部控制评价报
告>的议案》；


                                    3
    公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度内部控制评价
报告》发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《内部控制鉴证报告》；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份
有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告的核
查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明>的议案》；

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]普字第 90170 号
《北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》；

    独立董事对 2014 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报
告》；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于北京
华录百纳影视股份有限公司 2014 年度募集资金存放和使用的核查意见》。相关报
告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    11、 关于审议北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度日常经营关联交易
预计事项的议案》；

    独立董事对 2015 年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公

                                       4
司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度日常经营关联交易预计事项的
核查意见》。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：4 位关联董事回避表决；非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权通过。

    12、《关于审议公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬/薪酬及 2015 年基薪的
议案》；

    经审议，董事会通过了公司高级管理人员 2014 年度绩效薪酬/薪酬及 2015
年基薪的方案：

    2014 年度，公司总经理绩效薪酬为 50.40 万元。公司其他高级管理人员薪酬
按总经理薪酬的 70%执行。2015 年度，公司总经理基薪定为 24 万元，其他高级
管理人员基薪均为总经理基薪的 80%。高级管理人员 2015 年度绩效薪酬依照公
司《高级管理人员薪酬与考核制度》执行，并按其 2015 年基薪的 50%预发。

    本事项已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独
立意见。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    13、《关于提名童盼女士为公司独立董事候选人的议案》；

    经审议，公司董事会同意提名童盼女士为独立董事候选人，候选人资料报送
深圳证券交易所审核通过后，将提请公司股东大会审议选举。相关公告详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    14、《关于变更经营范围的议案》；

    经审议，董事会同意在经营范围中增加体育业务相关内容，并修改《公司章
程》相应条款。本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    15、《关于变更公司证券事务代表的议案》；

                                    5
    经审议，公司董事会同意聘任梁姗为证券事务代表，任期自本次董事会会议
通过之日起至第二届董事会届满之日止。相关公告详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    16、《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度及相应担保事项的议
案》；

    经审议，公司董事会同意公司及下属全资子（孙）公司（以下简称“下属公
司”）向银行申请累计不超过 115,000 万元的综合授信额度。本次综合授信中，
华录百纳拟为下属公司申请授信贷款提供担保，担保额度不超过 60,000 万元，
担保方式为连带责任保证。公司董事胡刚及其关联人拟为广东蓝色火焰文化传媒
有限公司及喀什蓝色火焰文化传媒有限公司申请授信贷款提供担保，担保额度不
超过 30,000 万元，担保方式为连带责任保证及股权质押担保。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。相关公告详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    17、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

    经审议，董事会同意将独立董事津贴调整为每人每年人民币 8 万元（税前）。

    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    18、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    经审议，董事会同意修改《公司章程》部分条款。《公司章程修订对照表》
及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    19、《关于审议<关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2014 年度盈利预测实


                                   6
现情况的专项说明>的议案》；

    会议审议通过了《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2014 年度盈利预测
实现情况的专项说明》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]
普字第 90172 号《2014 年度盈利预测实现情况专项审核报告》。相关公告详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    20、《关于审议提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。

    经审议，公司董事会表决通过该项议案。《北京华录百纳影视股份有限公司
关于召开 2014 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。




                                        北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                        二○一五年四月九日




                                    7