华录百纳:华西证券股份有限公司关于公司2014年度持续督导跟踪报告2015-04-10
华西证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:华西证券股份有限公司 被保荐公司简称:华录百纳
保荐代表人姓名:程敏敏 联系电话:13601232188
保荐代表人姓名:尹利才 联系电话:13331108898
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
0
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监管情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 2
(3)列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
---
情况
6.发表独立意见次数
(1)发表独立意见次数 5
(2)发表非同一意见所涉及问题及结
0
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 0
(3)报告事项的进展或者整改情况 0
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 ---
(3)关注事项的进展或者整改情况 ---
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2014 年 12 月 12 日
(3)培训的主要内容 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所
上 市 公 司保 荐 工 作指 引 ( 2014 年 修
2
订)》、《深圳证券交易所上市公司股东
大 会 网 络投 票 实 施细 则 ( 2014 年 修
订)》、《上市公司章程指引(2014 年修
订)》、《上市公司股东大会规则(2014
年修订)》等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
存在
事项 采取的措施
的问题
1.信息披露 无 ---
2.公司内部控制制度的建立和执行 无 ---
3.“三会”运作 无 ---
4.控股股东及实际控制人变动 无 ---
5.募集资金存放及使用 无 ---
6.关联交易 无 ---
7.对外担保 无 ---
8.收购、出售资产 无 ---
9.其他业务类别重要事项(包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 ---
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保
无 ---
荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财
务状况、管理状况、核心技术等方面的 无 ---
重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
履行承诺 决措施
1.股份自愿锁定以及权利未受限的承诺: 是 ---
3
公司股东华录文化产业有限公司承诺股
票上市之日起三十六个月内不转让或者
委托他人管理其发行前直接或间接持有
的公司股份,也不由公司回购该部分股
份。根据《境内证券市场转持部分国有
股充实全国社会保障基金实施办法》和
国务院国资委国资产权[2011]121 号《关
于北京华录百纳影视股份有限公司国有
股权转持有关问题的批复》,公司首次公
开发行股票并在创业板上市后,国有股
东华录文化产业有限公司国有股转持义
务由公司实际控制人中国华录集团有限
公司以现金上缴中央金库方式替代。公
司股东上海睿信投资管理有限公司、上
海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、
陈亚涛承诺自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理其发行
前直接或间接持有的公司股份,也不由
公司回购该部分股份。担任公司董事兼
总经理的股东刘德宏承诺:自华录百纳
股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司上市前股份,也不由公司回购该
部分股份。除前述锁定期外,在本人任
职期间每年转让的股份不超过所直接或
间接持有公司股份的百分之二十五,离
职半年内不转让直接或间接所持有股
份。公司全体股东承诺各自所持股份不
存在任何形式的质押、担保、冻结等权
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利受限情况,也不存在法律争议或纠纷。
2.避免同业竞争的承诺:公司控股股东华
录文化产业有限公司及实际控制人中国
华录集团有限公司出具了承诺:(1)本
股东/本实际控制人及本股东/本实际控
制人所控制的企业目前没有以任何形式
从事与华录百纳及其控股企业的主营业
务构成或者可能构成直接或者间接竞争
关系的业务或者活动。(2)本股东/本实
际控制人承诺,本股东/本实际控制人及
本股东/本实际控制人所控制的企业将 是 ---
不在中国境内外以任何形式从事与华录
百纳及其控股企业主营业务相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动,包括中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与华录百纳业务直接或
间接竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动。(3)本股东/本实际控制人承诺,
赔偿华录百纳因违反本承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。
3.规范关联交易的承诺:(1)公司股东及
实际控制人将严格按照《公司法》等法
律法规、规范性文件的要求,以及华录
百纳公司章程、内部规章制度的规定,
行使股东权利,履行股东义务,在涉及 是 ---
关联交易事项进行表决时,回避表决。
(2)公司股东/实际控制人及所控制的
企业将杜绝一切非法占用公司资金、资
产、资源的行为;在任何情况下,不要
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求公司违规向本股东/实际控制人或本
股东/实际控制人控制的企业提供任何
形式的担保。(3)公司股东/实际控制人
将尽量避免与公司发生关联交易。对于
公司股东/实际控制人与公司不可避免
的关联交易,公司股东/实际控制人将严
格履行《公司法》及公司章程规定的决
策程序,遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平交易的原则签订合同,合
同约定的价格以市场公允价格为基础,
绝不利用关联交易损害公司及其他股东
的利益,并且,在公司首次公开发行股
票并上市后,遵循相关规则及公司内部
制度的规定履行信息披露义务。(4)自
本承诺函出具日起,公司股东/实际控制
人承诺,赔偿公司因本股东/实际控制人
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
4.控股股东华录文化产业有限公司关于
公司社会保险事项的相关承诺:华录百
纳存在因员工个人原因无法在公司缴纳
社会保险之情形,如出现该员工要求公
司承担任何赔偿责任或社保主管机关要 是 ---
求公司依法为其缴纳社保费用、滞纳金
和罚款时,华录文化产业有限公司将以
自有资金及时足额缴纳相关社保费用、
滞纳金及罚款。
5.自然人股东关于股权转让行为真实性
是 ---
的承诺:2008 年 10 月,百纳文化将所持
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公司有限的全部股权转让给刘德宏、邹
安琳、陈亚涛三名自然人,上述股权受
让人承诺受让人与转让方之间、受让人
与其他任何第三人均不存在委托、信托
等方式替他人持股的情形,且无潜在的
股权纠纷。2010 年 4 月,刘德宏将华录
百纳有限部分股权转让给吴忠福,股权
转让人刘德宏及受让人吴忠福分承诺股
权转让行为真实有效,受让人与转让人
之间、受让人与其他任何第三方均不存
在委托、信托等方式替他人持股的情形,
且无潜在的股权纠纷。本次股权转让事
宜不存在涉及利益输送的行为。承诺人
愿对上述承诺承担法律责任。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的 不适用
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
(以下无正文)
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