证券代码：300291           证券简称：华录百纳         公告编号：2015-028



                   北京华录百纳影视股份有限公司
               第二届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 21 日
以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关
于召开第二届董事会第二十一次会议的通知，并于 2015 年 4 月 24 日在公司会议
室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应
出席董事 9 名，实出席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议经审议，通过了如下决议：

    1、 关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文>
的议案》

    《北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年第一季度报告全文》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    2、《关于公司使用结余募集资金投资电视剧项目并注销募集资金专用账户
的议案》

    为了充分发挥募集资金的使用效率，创造更多收益回报股东，同时推进公司
发展战略，满足影视剧制作规模不断扩张的资金需求，公司董事会同意将全部结
余募集资金（含利息）共计 1057.13 万元人民币（以募集资金使用时银行确认的
利息为准）用于投资制作电视剧项目《乱世丽人行》。本次项目使用全部结余募
集资金（含利息）后，为了方便账户管理，公司将办理募集资金专户注销手续。
专户注销后，公司、华西证券股份有限公司分别与北京银行中关村科技园区支行、
浙商银行北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京首体支行三家银行签署
的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

    独立董事对公司使用全部结余募集资金（含利息）投资制作电视剧项目事项
发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份
有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意
见》。

    相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

     3、《关于注销重大资产重组配套募集资金专用账户的议案》

    2014 年 10 月 9 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于核
准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，中国证监会核准公司向胡刚等发行 87,620,153 股股份用于购买相关资
产，并核准公司非公开发行不超过 42,023,348 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。

    公司向中国华录集团有限公司、苏州谦益投资企业（有限合伙）、李慧珍非
公开发行了 42,012,448 股股份，发行价格为 19.28 元/股，募集配套资金总额为
809,999,997.44 ， 扣 除 本 次 与 发 行 有 关 的 费 用 后 ， 募 集 配 套 资 金 净 额 为
796,999,997.44 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 10 月 23
日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了中天运[2014]验字第
90035 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及
公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国建设银行股份有限公司北京石景
山支行开设募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、
中信建投证券股份有限公司签署了《北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年度
发行股份购买资产的配套募集资金之三方监管协议》。

    公司已根据募集资金专项管理的规定和三方监管协议的约定将专户（账号为
11001174100053002799）内募集资金共计 796,999,997.44 元支付给胡刚等广东蓝
色火焰文化传媒有限公司原股东，作为收购资产的现金对价。截止目前，专户（账
号为 11001174100053002799）内的募集资金为 0 元，结余利息为 22,743.15 元。

    为了方便账户管理，公司董事会同意将结余利息（以注销账户时银行实际结
算利息为准）转至公司基本账户并办理专户注销手续。该专户注销后，公司与开
户银行、中信建投证券股份有限公司签署的《北京华录百纳影视股份有限公司
2014 年度发行股份购买资产的配套募集资金之三方监管协议》终止。

    表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

    特此公告。




                                    北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                 二〇一五年四月二十四日