北京华录百纳影视股份有限公司独立董事

                关于非公开发行股票等事项的意见


    2015 年 11 月 3 日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于北京华录
百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项及与中国华录集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同
的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与博时基金管理有限公
司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易事项及与博时资本管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及与长城国融投资管理
有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于修改公司章
程相关条款的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于<
未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》等多个议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，在审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于非公开发行股份暨关联交易的独立意见

    1、公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利
于增强公司竞争力，是必要和可行的。

    2、公司关联人本次非公开发行股票的认购价格为 21.16 元/股，即定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价符合相关法律、法规的规定，
价格公允；公司关联人的认购行为表明其对公司发展充满信心。

    3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董
事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有
关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事
项时，关联股东将回避表决。
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    4、本次非公开发行股票方案切实可行，有助于实现公司发展的战略。我们
认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交
易相关决策程序合法有效；公司关联人按照发行价格认购股票，价格公允，交易
事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别
是中小股东利益的情形。

    5、我们同意《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等公
司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。

    二、关于公司《北京华录百纳影视股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》的独立意见

    1、我们认为，公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整。

    2、我们同意公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》，并同意将该议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于《公司章程》修订的独立意见

    1、公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，
并结合本次非公开发行股票相关情况对《公司章程》进行的修订，符合相关法律、
法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、公司本次对 《公司章程》 中关于利润分配政策修订的决策程序符合有
关法律、法规的规定， 《章程修正案》进一步明确了公司现金分红的条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序，增加了现金分红的透明度和可操作性，有利
于维护中小股东的利益。公司就《公司章程》中利润分配相关条款进行修订的理
由真实、充分、合理。我们同意《章程修正案》中对公司利润分配政策的修改。
    3、我们同意《关于修改公司章程相关条款的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    四、关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的独立意见

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    1、公司在充分考虑公司实际经营情况、长远利益及全体股东的整体利益的
前提下，制定了未来三年稳定、积极的利润分配方案，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报，更好地保护股东的利益。

    2、我们同意《关于〈未来三年（2015-2017 年）股东回报规划〉的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：周煊、童盼、沈国权

                                                       2015 年 11 月 3 日




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