北京华录百纳影视股份有限公司

        本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告



一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）公司本次发行证券的必要性

    1、公司所处行业属于鼓励类产业

    公司主营电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。目前公司所处行业为
“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。符合“十二
五”发展规划，属于《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》鼓励
类产业。

    2、产业政策推动公司发展

    随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对
文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业
成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到GDP占比5%以上。在这一规
划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文
化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文
化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。在体育产业领域，自上而下的政策驱
动以及自下而上的需求驱动交相辉映，推进体育产业快速发展。2014年10月，国
务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定2025年体育
产业总规模将超5万亿元的发展目标；2015年2月，习主席亲自主持中央深改小组
会议并审议通过《中国足球改革总体方案》，体育产业正迎来黄金发展期。

    3、行业竞争日趋激烈

    随着文化行业在国民经济中地位的不断提升，文化企业逐渐增多，众多传统

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行业亦在不断向文化产业转型。电影、电视剧、节目制作、品牌内容整合营销等
都展现竞争愈演愈烈的局势；体育产业方兴未艾，进入者众多，未来竞争态势同
样激烈。只有具有雄厚实力的企业方可整合各项资源，把握行业发展的趋势，实
现更好更快的发展。

    4、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划

    本次非公开发行的募投项目主要投资于影视剧内容制作、综艺节目制作、体
育赛事运营及媒介资源集中采购项目中。相关项目的实施，是公司坚持精品影视
剧定位和巩固行业地位的需要；是公司坚持精品综艺节目定位，进一步巩固与电
视频道战略合作关系的需要；是公司抓住体育产业市场机遇，迅速布局体育产业
的战略需要；是公司扩大品牌整合营销业务规模，增强媒体资源储备的业务需要。
    本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视和综艺作品，并使公司
掌握更多体育、媒介核心资源。有利于公司进行海外市场的开拓与布局，将文化
内容产品作品逐步推向海外市场。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传
媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业
经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。

    （二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性

    1、公司近年业绩增速较快

    近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司 2012 年首次公
开发行上市至今，公司营业收入由 2012 年的 39,340.30 万元增至 2014 年的
75,957.50 万元，增幅超过 90%，净利润由 2012 年的 11,699.80 万元增至 2014
年的 15,012.70 万元，增幅接近 30%。公司亟需资金提升加大各产业板块的投入，
积极抢占市场份额。

    2、公司资金需求较强

    虽然截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 15.51%
（扣除商誉后的资产负债率为 28.64%）。但是，公司资金需求量较大，2015 年
1-6 月公司经营性现金流净额高达-27,818.50 万元，公司既有业务与多项新型业
态都对资金投入的及时性和长期性具有较高的要求，需要继续扩充资本实力。

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    3、公司未来发展需要大量资金

    公司拟加快市场拓展，本次公司拟投资项目总金额达 313,010 万元，拟用本
次发行募集资金投入 219,900 万元。相关项目的实施将极大地扩展公司业务版图，
完善公司产业链。经过多年发展，公司已积累大量成熟影视、综艺 IP，并已储
备大量优秀精品影视剧项目尚待投入拍摄，同时，体育产业需要投入一定资金实
现快速布局，传统品牌推广业务需要继续投入媒介采购资金以实现公司广告客户
的整合推广需求。华录百纳目前的资金储备难以适应相关项目未来的大量资金需
求，急需本次再融资来为公司相关项目的开展提供必要助力。

    4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为华录集团、博时基金、博时资本、申万菱
信基金、长城国融五名特定对象。其中，华录集团拟认购 25,992,439 股、博时基
金拟认购 28,355,387 股（其中，全国社保基金一零八组合拟认购 4,725,898 股、
全国社保基金五零一组合拟认购 8,034,026 股、博时基金-银河投资定增资产管理
计划拟认购 1,417,769 股、博时基金-三新跃升 1 号资产管理计划拟认购 14,177,694
股）、博时资本拟认购 14,177,693 股（其中，博时资本-谦益跃升 1 号专项资产管
理计划拟认购 4,725,898 股、博时资本-谦益跃升 2 号专项资产管理计划拟认购
4,725,898 股、博时资本-谦益跃升 3 号专项资产管理计划拟认购 4,725,897 股）、
申万菱信基金拟认购 25,992,439 股（其中，申万菱信-中电科投定增 1 号资产管
理计划拟认购 2,362,949 股、申万菱信-怀瑾抱钰定增 1 号资产管理计划拟认购
4,725,898 股、申万菱信-写瑞竑观定增 1 号资产管理计划拟认购 11,814,745 股、
申万菱信-掌运百纳资产管理计划拟认购 4,725,898 股、申万菱信-长盈定增 8 号

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资产管理计划拟认购 2,362,949 股）、长城国融拟认购 9,404,537 股。发行对象采
用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    本次发行股票的特定对象中，华录集团为公司股东、实际控制人。公司实际
控制人华录集团直接持有公司 5.14%股份，通过华录文化间接持有公司 20.12%
股份，合计控制 25.26%股份。本次发行的募集资金总额不超过 219,900 万元，其
中公司股东、实际控制人华录集团认购金额不超过 55,000 万元，认购比例占本
次非公开发行股份总数的 25.01%。本次发行后，华录集团直接持有公司 7.68%
股份，通过华录文化间接持有公司 17.55%股份，合计控制 25.23%股份，对华录
百纳的实际控制地位保持不变，华录文化对华录百纳的控股地位保持不变。
    若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为华录集团、博时基金、博时资本、申万菱
信基金、长城国融等五名特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则

    公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第二届董事会第
二十六次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 21.16 元/股，不低于本次

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非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将进行相应调整。
    本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

    （二）本次发行定价的依据

    董事会确定本次发行价格为 21.16 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）的百分之九十。
    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

    （三）本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

    （一）本次发行方式合法合规

    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定。
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    “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
       （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
       （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
       （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
       （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
       同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
       “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
       （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
       （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
       （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    公司拟召开公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票
方案。
    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
    本公司拟召开审议本次发行方案的 2015 年第一次临时股东大会，本次发行
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行已取得截至目前阶段所必须的批准，本次非公开发行
方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合
理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

    本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补
充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收
益和净资产收益率可能出现下降。

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    公司本次非公开发行募集资金主要用于影视剧、综艺、体育、媒介资源采购
项目的投资，投资项目预期会形成较高的回报，随着项目逐步进入回收期后，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊
薄。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募
集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范
募集资金使用风险。
    2、不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
    未来，公司将进一步领跑文化内容制作运营行业，不断创新践行“互联网+”
商业模式，战略突破体育产业板块。通过本次非公开发行股票募集资金，围绕未
来业务创新发展，不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流程，
巩固精品影视剧和综艺节目领域的竞争优势；并在体育营销和赛事运营平台建设
等方面加大投入力度。通过不断扩大业务规模和业务范围，提高持续盈利能力，
降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
    3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及
利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的修订。结合公司的实际情况，公司
第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《未来
三年（2015 -2017 年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
上述议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。
    通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升
股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公
司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充
实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步
做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

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    综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，
预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，因此本次非公
开发行将增厚原股东权益，符合全体股东利益。




                                      北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                        2015 年 11 月 3 日




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