北京华录百纳影视股份有限公司

                                  章程修订对照表

     根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014 年修
订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规范性文件的
要求，并结合自身情况及发展需要，北京华录百纳影视股份有限公司决定对《公
司章程》中的条款进行部分修订，修订内容如下：


序
               原《公司章程》条款                     修订后的《公司章程》条款
号


1.   第一百六十四条 公司的利润分配政策为：公    第一百六十四条 公司秉承积极的利润分
     司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的   配政策，公司的利润分配以保证公司可持
     可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股
                                                东的合理投资回报。
     公司董事会根据以下原则制定利润分配的具
     体规划和计划安排：                         公司以三年为一个周期制定股东回报规
                                                划，建立对投资者持续、稳定、科学的回
     1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害
                                                报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
     投资者的合法权益；
                                                定性，并符合法律、法规的相关规定。
     2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同
                                                （一）利润分配的决策程序和机制：
     时兼顾公司的长远和可持续发展；
                                                1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需
     3、优先采用现金分红的利润分配方式；
                                                求和股东回报规划提出合理的分红建议和
     4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；    预案，经董事会审议通过后报经公司股东

     5、货币政策环境。                          大会审议批准后实施。如需调整利润分配
                                                方案，应重新履行上述程序。公司独立董
     公司利润分配具体政策如下：
                                                事应对利润分配预案进行审核并发表独立
     1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、 意见；独立董事可以征集中小股东的意见，
     股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况   提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     下，公司可以进行中期现金分红。
                                                2、公司应当严格执行本章程确定的现金分
     2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重    红政策以及股东大会审议批准的现金分红
     大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当   具体方案。确有必要对本章程确定的现金
     采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利   分红政策进行调整或者变更的，应当满足

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润不少于当年实现的可分配利润的百分之二     本章程规定的条件，经过详细论证后，履
十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在   行相应的决策程序，并经出席股东大会的
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的     股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董
资产总额占公司最近一期经审计总资产百分     事要对调整或变更的理由真实性、充分性、
之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大   合理性、审议程序真实性和有效性以及是
投资计划或重大现金支出等事项应经董事会     否符合本章程规定的条件等事项发表明确
审议后，提交股东大会表决通过。             意见，且公司应在股东大会召开前与中小
                                           股东充分沟通交流，并及时答复中小股东
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况
                                           关心的问题，必要时，可通过网络投票系
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
                                           统征集股东意见。
本规模不匹配时，可以满足上述现金分红之
余，提出并实施股票股利分配预案。           3、公司调整现金分红政策的具体条件：1）
                                           公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报
                                           的；（2）自利润分配的股东大会召开日后
告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事
                                           的两个月内，公司除募集资金、政府专项
会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会
                                           财政资金等专款专用或专户管理资金以外
按照既定利润分配政策对分配方案审议通过
                                           的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
作出决议。
                                           余额均不足以支付现金股利；（3）按照既
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业   定分红政策执行将导致公司股东大会或董
生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分   事会批准的重大投资项目、重大交易无法
配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策   按既定交易方案实施的；（4）董事会有合
进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经   理理由相信按照既定分红政策执行将对公
公司董事会审议后提交股东大会特别决议通     司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
过，并为股东提供网络投票方式。             利影响的。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划， （二）利润分配政策：
及制定利润分配方案时，应充分听取独立董
                                         1、现金分红政策的具体内容：董事会应当
事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式
                                         综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
分配的利润不得低于当年实现的可分配利润
                                         自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政
                                         资金支出安排等因素，区分下列情形，实
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的
                                         施差异化的现金分红政策：
董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之
一以上独立董事、二分之一以上外部监事同     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董   支出安排的，进行利润分配时，现金分红
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股     在本次利润分配中所占比例最低应达到
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
                                   2
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之   80%；
一以上同意。
                                         （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                         支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到
                                         40%；

                                         （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                         支出安排的，进行利润分配时，现金分红
                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到
                                         20%；

                                         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                                         安排的，可以按照前项规定处理。

                                         2、利润分配形式：公司可以采取现金、股
                                         票方式或者现金与股票相结合的方式以及
                                         法律、法规允许的其他方式分配股利。在
                                         利润分配方式中，相对于股票股利，公司
                                         优先采取现金分红的方式。公司具备现金
                                         分红条件的，应当采用现金分红进行利润
                                         分配。如果公司采用股票股利进行利润分
                                         配的，应当具有公司成长性、每股净资产
                                         的摊薄等真实合理因素。

                                         3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年
                                         进行一次利润分配，公司董事会可以根据
                                         公司的盈利情况提议进行中期现金分红。

                                         4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，
                                         且弥补以前年度亏损和依法提取公积金
                                         后，累计未分配利润为正值，且审计机构
                                         对公司的该年度财务报告出具无保留意见
                                         的审计报告，公司优先采取现金方式分配
                                         股利。

                                         5、现金分红最低金额或比例：公司的利润
                                         分配应重视对股东的合理投资回报，同时
                                         兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战
                                  3
    略发展目标。在公司盈利、现金流满足公
    司持续经营、长期发展和投资计划的前提
    下，如公司无重大投资计划或重大资金支
    出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
    公司应当采取现金方式分配股利，公司每
    年现金分红比例不少于当年实现的可供分
    配利润的百分之二十。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是
    指公司未来十二个月内拟对外投资（包括
    股权投资、债权投资、风险投资等）、收
    购资产或购买资产（指机器设备、房屋建
    筑物、土地使用权等有形或无形的资产）
    累计支出达到或超过公司最近一期经审计
    资产总额的百分之三十。根据公司章程规
    定，重大投资计划或重大现金支出等事项
    应经董事会审议后，提交股东大会表决通
    过。

    6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、
    成长性良好，且董事会认为公司每股收益、
    股票价格、每股净资产等与公司股本规模
    不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
    比例的前提下，同时采取发放股票股利的
    方式分配利润。公司在确定以股票方式分
    配利润的具体金额时，应当充分考虑发放
    股票股利后的总股本是否与公司目前的经
    营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
    薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本
    的影响，以确保利润分配方案符合全体股
    东的整体利益和长远利益。

    7、公司发行证券、重大资产重组、合并分
    立或者因收购导致公司控制权发生变更
    的，公司应当在募集说明书或发行预案、
    重大资产重组报告书、权益变动报告书或

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    者收购报告书中详细披露募集或发行、重
    组或者控制权发生变更后公司的现金分红
    政策及相应的安排、董事会对上述情况的
    说明等信息。

    （三）现金分红的监督约束机制：

    1、监事会应对董事会和管理层执行公司分
    红政策和股东回报规划的情况及决策程序
    进行监督；

    2、公司董事会、股东大会在对利润分配政
    策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
    立董事和中小股东的意见。股东大会对现
    金分红具体方案进行审议时，应通过多种
    渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
    和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
    答复中小股东关心的问题；

    3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做
    出现金利润分配预案的，应当在定期报告
    中披露未分红的原因、未用于分红的资金
    留存公司的用途，独立董事应当对此发表
    明确的独立意见；

    4、公司应当在定期报告中详细披露现金分
    红政策的制定及执行情况，说明是否符合
    公司章程的规定或者股东大会决议的要
    求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
    关的决策程序和机制是否完备，独立董事
    是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
    股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
    中小股东的合法权益是否得到充分维护
    等。对现金分红政策进行调整或变更的，
    还要详细说明调整或变更的条件和程序是
    否合规和透明等。



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    北京华录百纳影视股份有限公司
              2015 年 11 月 3 日




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