北京华录百纳影视股份有限公司

                独立董事关于公司相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》及《北京
华录百纳影视股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2015 年度审计费用和续聘中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构事项的独立意见

    我们对公司 2015 年度审计费用和续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构事项进行了认真审查并发表以下独立意见：

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在
业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2015 年度审计机构，工作尽职
尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司 2015 年度的审计费用
与公司资产规模及市场价格水平相匹配，同意公司向中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）支付 2015 年度审计费用 106 万元，同意继续聘请中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）作为 2016 年度的审计机构，聘期一年。

    二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基
本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规
定》等相关要求，我们对《北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度内部控制
评价报告》进行了认真审查并发表以下独立意见：

    公司已建立并完善了相关的治理制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各
个方面和环节，且被有效执行。制度能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报
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告提供合理保证；能够降低公司在经营、财务、市场等方面的风险，且合理保障
了公司生产经营的合法性、营运的效率与效果。《北京华录百纳影视股份有限公
司 2015 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字
[2006]38 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司
控股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进
行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：

    1、公司 2015 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、公司 2015 年度累计和当期不存在对外担保（不含对全资子公司担保）
的情况。公司对全资子公司担保已经履行法定审议程序及信息披露义务。

    四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2015 年发生的经常性关联交易事项进行了认真审
查并发表以下独立意见：

    公司或公司子公司 2015 年发生的经常性关联交易事项属于公司正常经营需
要。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联
人形成依赖或被其控制。上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
关联交易的价格公允，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

    五、关于公司 2016 年日常经营关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2016 年日常经营关联交易预计事项进行了认真审
查并发表以下独立意见：

    公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构

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成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害
公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其
它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2016 年度日常经营
关联交易预计事项无异议。独立董事一致同意公司 2016 年预计关联交易事项。

    六、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审查并发表以下
独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华
录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账
户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；《北京华录百纳影视股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    七、关于公司高级管理人员 2015 年度绩效薪酬/薪酬及 2016 年基薪事项的
独立意见

    我们对公司高级管理人员 2015 年度绩效薪酬/薪酬及 2016 年基薪的制定情
况进行了认真审查并发表以下独立意见：

    公司高级管理人员 2015 年度薪酬依照《北京华录百纳影视股份有限公司高
级管理人员薪酬与考核制度》制定，符合公司董事会制定的薪酬和绩效方案，与
公司的经营业绩匹配。公司 2016 年度高级管理人员的基薪方案是结合了公司的
实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员
的工作积极性，且有利于公司的长远发展。独立董事一致同意高级管理人员薪酬
事项。

    八、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

    我们对《关于 2015 年度利润分配预案的议案》进行了认真审议并发表独立
意见如下：

    公司 2015 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳
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定健康发展，保护中小投资者的利益，同意公司利润分配预案，并同意提交股东
大会审议。

    九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    我们对董事会聘任刘炳恺先生为副总经理事项进行了认真审查并发表以下
独立意见：

    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。

    经核查，本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形。本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    独立董事一致同意聘刘炳恺先生为公司副总经理。

    十、公司向实际控制人申请委托贷款暨关联交易事项的独立意见

    我们对公司及下属控股子（孙）公司（以下简称下属公司）向实际控制人中
国华录集团有限公司申请委托贷款的关联交易事项进行了认真审查并发表如下
独立意见：

    公司及下属公司向实际控制人中国华录集团有限公司申请 100,000 万元人民
币委托贷款。该委托贷款适当补充了公司经营所需资金，有利于公司经营业务开
展，符合中小股东和公司的利益。中国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委
托方，是由国务院国家资产管理委员会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具
有承担本次业务的合法资格。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，
不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有
关规定。

                                    4
    独立董事一致同意本次关联交易事宜，并同意提交股东大会审议。

    十一、关于公司为下属公司申请银行授信贷款提供担保事项的独立意见

    我们对公司为控股子（孙）公司向银行申请综合授信贷款提供连带责任保证
担保事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    公司控股子（孙）公司均运营状况良好，为其提供担保的风险较小并可以控
制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。独立董事一致同意本次担保事宜，并同意提交股东大会审议。

    十二、关于向下属公司提供委托贷款的独立意见

    我们对公司向控股子（孙）公司（简称下属公司）提供委托贷款事项进行了
认真审查并发表以下独立意见：

    公司以自有资金向控股子（孙）公司提供委托贷款事项的董事会表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。该
事项有助于保障下属公司经营活动的正常运行，贷款利率不高于银行同期贷款基
准利率 110%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公
司控制范围内。

    独立董事一致同意公司为下属公司提供委托贷款。

    十三、关于关联人为公司子公司申请银行授信贷款提供担保的独立意见

    我们对公司持有 5%以上股份的股东、董事胡刚为全资子（孙）公司申请银
行授信贷款提供担保的有关事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    本次关联交易是公司股东、董事为公司全资子（孙）公司向银行申请融资提
供的担保，关联方为全资子公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于下属
全资公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开
的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事
回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符

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合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
独立董事一致同意本次关联交易事宜，并同意提交股东大会审议。




                                                       独立董事：周    煊

                                                       独立董事：童 盼

                                                       独立董事：沈国权

                                                        2016 年 3 月 28 日




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