华西证券股份有限公司

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

    2016 年度日常经营关联交易预计事项及其他关联交易事项的

                                  核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）在创业板首次
公开发行的保荐机构和持续督导机构，华西证券股份有限公司(以下简称“保荐
机构”)对公司 2016 年度预计日常经营关联交易及其他关联交易事项进行认真
审慎核查，具体情况如下：

    一、关于 2016 年度预计日常经营关联交易事项的核查意见

    （一）华录百纳 2016 年度预计日常经营关联交易基本情况

    1、关联方基本情况

                名称                                  与华录百纳关系

        华录出版传媒有限公司                   华录百纳实际控制人控制的企业

        中国华录集团有限公司                         华录百纳实际控制人

    2、预计关联交易的基本内容

                                                                       2015 年实际
                                                       2016 年预计
关联交易类                                                                发生
              关联人               内容
    别                                                     金额           金额
                                                         （万元）       （万元）
             华录出版
与日常经营   传媒有限
                        公司或公司子公司基于日常经
相关的产品   公司或中
                        营需要与中国华录集团有限公     不超过 1,000
采购或销售、 国华录集                                                        248.53
                        司或其下属公司发生产品采购         万元
租赁及服务   团有限公
                        及服务等交易
等交易。     司其他下
             属公司

    3、关联交易定价政策和依据

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    上述日常关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允
价格的情况下确定协议价格。

    （二）关联交易履行的程序

    公司于 2016 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于审议公司 2016 年年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意。公司独立董事认
为：“公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业
绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公
司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不
会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表
决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2016 年度日
常经营关联交易预计事项无异议。”

    （三）交易目的和交易对上市公司的影响

    该等关联交易属于公司正常业务范围，依照《公司章程》以及有关规定进行，
以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格，不存在损害公司及其他非关联
股东利益的情况。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司 2016 年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关
联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求。

    2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会
对公司的独立性产生不利影响，交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定
协议价格，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情形。

    3、保荐机构对公司 2016 年度日常关联交易事项无异议。

    二、关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易事项的核查
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    （一）向实际控制人申请委托贷款暨关联交易基本情况

    为满足华录百纳及下属公司日常经营需要，确保 2016 年度经营规划的顺利
推进以及核心项目的顺利实施，华录百纳及下属公司拟向实际控制人中国华录集
团有限公司申请委托贷款 100,000 万元。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准
利率 110%。委托贷款拟分次向公司及下属公司发放，每笔委托贷款的使用期限
以合同约定为准。本事项构成关联交易。本次委托贷款决议的有效期为一年，自
股东大会审议通过之日起计算。

    （二）关联交易履行的相关审核程序

    华录百纳第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向实际控制人申请
委托贷款暨关联交易的议案》，同意华录百纳及下属公司拟向实际控制人中国华
录集团有限公司申请委托贷款 100,000 万元。委托贷款利率不高于银行同期贷款
基准利率 110%。关联董事进行了回避表决。

    独立董事发表了独立意见，认为该委托贷款适当补充了公司经营所需资金，
有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司及利益；中国华录集团有限公司
作为本次委托贷款的委托方，是由国务院国家资产管理委员会监督管理的中央企
业，资金实力雄厚，具有承担本次业务的合法资格；委托贷款利率不高于银行同
期贷款基准利率 110%，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易事项的审
议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关
联交易决策制度》等有关规定。

    本关联交易事项尚需华录百纳股东大会审议通过。

    （三）保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。该委托贷款适当补充了
公司经营所需资金，有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司及利益；中
国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委托方，是由国务院国家资产管理委员
会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具有承担本次业务的合法资格；委托贷
款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，不会损害公司及中小股东利益。本
次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利

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益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交
易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、
《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。本次关联交易事项尚
需公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）




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