证券代码：300291            证券简称：华录百纳    公告编号：2016-047


                     北京华录百纳影视股份有限公司
                         关于公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    本次对外投资是北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华
录百纳”）拟收购罗立平持有的上海平实影视有限公司（以下简称“上海平实”
或“目标公司”）49%股权，并在收购交易完成后对目标公司增资 2500 万元人民
币，增资完成后目标公司注册资本变更为 3000 万元人民币，公司名称变更为华
录百纳(上海)影视有限公司（以工商登记机关最终核定为准）。

    2、审议投资议案的表决情况

    本次对外投资事项已经本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外
投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

    二、交易对手方情况

    本次交易对方为自然人罗立平。交易对方与公司不存在关联关系。

    三、目标公司情况

    1、基本情况

    公司名称：上海平实影视有限公司

    成立日期：2014 年 10 月 21 日

    法定代表人：陈佳勇
                                     1
    注册资本： 500 万元

    公司住所：上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2336 室

    经营范围：广播电视节目制作、发行，影视剧、舞台剧策划与咨询，文化艺
术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，摄影摄像服务，影视领域内的技术开发、技术服务，会
展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    2、股权结构

                    股东名称                    出资额（万元）         出资比例（%）

       北京华录百纳影视股份有限公司                             255                  51%

                     罗立平                                     245                  49%

                      合计                                      500                  100%

    上述出资均已实缴。
    3、财务状况
                                                                              单位：元
        财务指标               2015 年 12 月 31 日              2016 年 5 月 31 日
         总资产                           4,604,628.39                     4,459,438.01
       所有者权益                         4,582,462.37                     4,434,628.24
                                                           2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5
        财务指标                   2015 年度
                                                                     月 31 日
        营业收入                                      --                               --
         净利润                              -417,884.35                    -147,834.13

    注：以上数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、购买股权交易主要内容

    1、标的资产

    上海平实影视有限公司 49%股权。

    2、交易方式

    现金购买罗立平持有的上海平实影视有限公司 49%股权。


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    3、标的资产评估基准日及价格

    标的资产的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。

    本次交易购买标的资产的价格基于北京国融兴华资产评估有限责任公司国
融兴华评报字[2016]第 030044 号评估报告评估的上海平实公司 2016 年 5 月 31
日的公司资产、负债和财务状况，采用资产基础法评估上海平实影视有限公司股
东全部权益价值为 443.44 万元。经协商，公司以 217.29 万元人民币收购目标公
司 49%股权。

    五、对目标公司增资

    收购上海平实 49%股权交易完成后，公司将对目标公司增资 2500 万元，完
成后，目标公司将成为本公司全资子公司，注册资本为 3000 万元，将由华录百
纳委派执行董事、监事，推荐经理人选。

    六、变更目标公司名称

    本次交易完成后，公司将变更目标公司名称为华录百纳(上海)影视有限公司。

    七、对外投资的目的及影响

    上海作为华东长三角地区的中心城市，相关主管部门在促进影视产业发展、
加快对外文化贸易以及借助上海自贸区的优势开放文化市场等方面，给予了充分
的政策支持，各类影视文化传媒资源丰富。本次投资后，目标公司将立足于上海，
整合上海地区的创作资源、政策资源、文化资源，定位于精品网生娱乐内容产品
的打造，帮助公司实现成为互联网时代领先的传媒娱乐集团的战略目标。

    八、备查文件：

    第二届董事会第三十四次会议决议。

    特此公告。




                                      北京华录百纳影视股份有限公司董事会

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    二〇一六年八月一日




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