证券代码：300291            证券简称：华录百纳               公告编号：2016-059


                     北京华录百纳影视股份有限公司
       关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告


      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

      北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“公司”或“华录百纳”)于 2016 年
10 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
置换金额为人民币 782,363,659.10 元。具体内容如下：

      一、 本次非公开发行募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08 元，募
集 资 金 总 额 为 2,190,686,194.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。

      二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，公司募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：人民币万元

 序                项目类型                                    募集资金拟投入
                                              预计总投资额
 号                                                                  额
        影视剧内容制          电视剧                    65,010          50,000
 1
              作                电影                    20,000          10,000

                                       1
 2               综艺节目制作                               112,000              80,000
 3               体育赛事运营                                80,000              50,000
 4             媒介资源集中采购                              36,000              29,900
                   合计                                     313,010             219,900

      公司已在《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等
发行申请文件中披露：“募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自
有资金及银行贷款等方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换”。

      三、 募集资金置换预先投入自筹资金的实施

      为确保本次非公开发行股份募集资金投资项目的顺利运行，公司在募集资金
到位前，以自筹资金支付了部分募集资金投资项目。

      根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 10 日出具的《北
京华录百纳影视股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情
况的鉴证报告》中天运[2016]普字第 90641 号），公司将以募集资金置换截至 2016
年 9 月 30 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 782,363,659.10 元，
具体情况如下：

                                                                      单位：人民币元

序号                    项目类型                              本次置换金额
                                电视剧                                140,823,004.32
  1       影视剧内容制作
                                  电影
  2                 综艺节目制作                                        298,610,449.07
  3                 体育赛事运营                                        123,228,000.00
  4               媒介资源集中采购                                      219,702,205.71
                    合计                                                782,363,659.10

      四、 相关审核及中介机构意见

      1、公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 9
月 30 日 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 ， 置 换 金 额 为 人 民 币
782,363,659.10 元。


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    2、公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10 元。监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法
规和规章制度的规定。

    3、独立董事意见：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自筹资金
投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东
利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10 元。

    4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况
进行鉴证，出具了《北京华录百纳影视股份有限公司以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（中天运[2016]普字第 90641 号）。

    5、保荐机构经核查认为：华录百纳预先已投入募投项目的自筹资金使用情
况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了“中天运[2016]普
字第 90641 号”《鉴证报告》；华录百纳第二届董事会第三十七次会议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会、独立董
事均发表了同意意见；中信建投同意华录百纳实施以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项。

    五、 备查文件
    1、《第二届董事会第三十七次会议决议》；
    2、《第二届监事会第二十次会议决议》；


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    3、《公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项
的独立意见》；
    4、《北京华录百纳影视股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金情况的鉴证报告》（中天运[2016]普字第 90641 号）；
    5、《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司以募
集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》。




   特此公告。




                                      北京华录百纳影视股份有限公司董事会
                                                    二〇一六年十月十二日




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