证券代码：300291           证券简称：华录百纳     公告编号：2017-022

                   北京华录百纳影视股份有限公司
         关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、交易概述：北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向实际控制人
申请委托贷款暨关联交易的议案》。公司及下属控股子（孙）公司（以下简称下
属公司）拟向实际控制人中国华录集团有限公司申请委托贷款不超过 50,000 万
元。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%。在委托贷款额度内，根
据公司及下属公司业务实际需要，分次提取。每笔委托贷款的使用期限以合同约
定为准。本次委托贷款决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

    2、关联关系情况：因中国华录集团有限公司为公司的实际控制人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，该项交易构成关联交易。

    3、审议及表决情况：2017 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议审
议通过《关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事陈润生、
张黎明、王力、翟智群回避表决。针对本次关联交易事项，独立董事事前认可并
发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次申请委托贷款为关联交易，经董事会审议通过后还需提请股东大会
审议通过后方可实施。

    二、关联方基本情况

    1、基本信息

    公司名称：中国华录集团有限公司
    注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号

    法定代表人：陈润生

    法定代表人：陈润生

    注册资本及实收资本：183600.828591万元

    成立日期：2000年6月18日

    经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销
售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化
信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销
售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。

    中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 2016 年 度 未 经 审 计 的 财 务 报 表 数 据 ： 总 资 产
2,016,678.29万元、净资产1,318,610.51万元、主营业务收入860,504.67万元、净利
润78,667.34万元。

    2、与公司的关联关系

    中国华录集团有限公司目前直接持有公司7.68%的股份，通过华录文化产业
有限公司持有公司17.55%的股份，系公司实际控制人。

    3、履约能力分析

    中国华录集团有限公司系国务院国资委主管的中央直属企业，自成立以来依
法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

    三、关联交易主要内容

    公司及下属公司拟向实际控制人中国华录集团有限公司申请委托贷款不超
过 50,000 万元。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%。委托贷款拟
分次提取，每笔委托贷款的使用期限以合同约定为准。

    本次董事会审议的交易事项尚未签署相关合同或文件，需经公司股东大会审
议并经各方内部审议程序完成后签署。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，利率参考市场标准
并经双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

    五、交易目的和影响

    通过向实际控制人申请委托贷款，可以有效拓宽公司融资渠道，降低公司融
资成本，有利于保障公司及下属公司日常经营业务资金周转，保障 2017 年度经
营规划的顺利推进以及核心项目的顺利实施，不会影响公司业务和经营的独立性；
支付的利息费用符合市场标准且公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果
产生不良影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2017 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，公司与中国华录集团有限公司及其下属公
司已发生的关联交易总额为人民币 3.93 万元。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事对公司及下
属控股子（孙）公司向实际控制人中国华录集团有限公司申请委托贷款的关联交
易事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    公司及下属公司向实际控制人中国华录集团有限公司申请 50,000 万元人民
币委托贷款。该委托贷款适当补充了公司经营所需资金，有利于公司经营业务开
展，符合中小股东和公司的利益。中国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委
托方，是由国务院国家资产管理委员会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具
有承担本次业务的合法资格。委托贷款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，
不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有
关规定。

    独立董事一致同意本次关联交易事宜，并同意提交股东大会审议。

    八、保荐机构发表的核查意见
    保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。该委托贷款适当补充了
公司经营所需资金，有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司及利益；中
国华录集团有限公司作为本次委托贷款的委托方，是由国务院国家资产管理委员
会监督管理的中央企业，资金实力雄厚，具有承担本次业务的合法资格；委托贷
款利率不高于银行同期贷款基准利率 110%，不会损害公司及中小股东利益。本
次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利
益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交
易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、
《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。本次关联交易事项尚
需公司股东大会审议通过。

    九、备查文件

    1、北京华录百纳影视股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、北京华录百纳影视股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

    4、北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

    5、中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2017
年度日常经营关联交易预计事项及其他关联交易事项的核查意见。

    特此公告。




                                      北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                   二〇一七年四月二十一日