中信建投证券股份有限公司

 关于北京华录百纳影视股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易之

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




          签署日期：二〇一七年四月
     北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）于 2014
年 10 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京华录百纳影
视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2014】1039 号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组分别于 2014
年 10 月 15 日和 2014 年 10 月 27 日完成了资产交割以及股份登记，并依法
履行了公告义务。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作
为华录百纳本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交
易所的相关要求对华录百纳本次重大资产重组 2016 年业绩承诺实现情况进行
了审核，并发表如下审核意见。



一、蓝色火焰 2016 年度业绩承诺实现情况


    根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，各义务补偿
方就蓝色火焰的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。

    （一）业绩承诺

    根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税
收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、
31,250 万元。

    （二）估值调整

    根据《盈利补偿协议》，若蓝色火焰 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际
盈利数高于承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的 100%作为蓝
色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿
方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现
金方式向其支付。
    （三）补偿安排

    在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。如本次交易未能如期在 2014 年度实施完成，则
前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预
测补偿协议或补充协议。

    交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

    1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式

    在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于
对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金
补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算
公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：

    （1）股份补偿数额

    当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰
截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测
数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量

    （2）现金补偿金额

    若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由
义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

    当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份
数）×发行价格-已补偿现金金额。

    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。义务补
偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持
有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/
或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协
议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
    2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

    在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意
见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会
计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

     （四）2016 年度业绩承诺完成情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华录百纳影视股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2017]普字
第 90238 号附 7 号），2014 至 2016 度蓝色火焰经审计实现净利润（以当年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税
收返还和政府补助不予扣除）分别为 22,967.58 万元、22,762.36 万元、30,675.04
万元，蓝色火焰 2014 至 2016 年累计净利润预测数（以当年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府
补助不予扣除）为 76,250.00 万元，截至 2016 年度期末累计实际净利润为
76,404.98 万元，累计超额完成承诺业绩 154.98 万元。经计算，补偿义务人不需
要对华录百纳进行业绩补偿。


二、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度、2015 年度及 2016 年度，蓝色火
焰经审计实现净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别为 22,967.58
万元、22,762.36 万元和 30,675.04 万元，截至 2016 年末蓝色火焰累计实际净利
润为 76,404.98 万元，高于累计承诺金额 76,250.00 万元。蓝色火焰 2014-2016 年
已经完成了业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。

    本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关
各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
    【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                     董军峰                  张铁




                                         中信建投证券股份有限公司

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