中信建投证券股份有限公司关于

                   北京华录百纳影视股份有限公司

重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内

                        复牌可行性的核查意见



   因北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）正在筹
划重大事项，经申请，公司股票自2017年4月18日（星期二）下午开市起停牌，
并于同日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-012）。2017
年5月2日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-032）。
目前上述重大资产重组事项仍在继续推进中。

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）
作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌
业务》等有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停
牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：

    一、 本次重组停牌期间重组进展信息披露情况

    （一） 华录百纳前期信息披露情况

   公司股票自2017年4月18日（星期二）下午开市起停牌，并于同日披露了《关
于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-012）。停牌期间，公司分别于
2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月9日、2017年5月15日、2017年5月22
日、2017年5月31日、6月7日、6月14日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公
告》（公告编号：2017-026）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2017-032）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-033）、
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-040、2017-042、2017-043）、
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）。
   公司于2017年6月14日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
股票继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2017-050）。2017年6月21日，公司披露了《关于重大资产重组停
牌进展的公告》（公告编号：2017-051）。2017年6月28日，公司披露了《关于
重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-053）。

   公司于2017年6月30日召开第三届董事会第九次会议、2017年7月17日召开
2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续
停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请股票自2017年7月18日开市时起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六
个月，并于2017年7月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-063）。公司分别于2017年7月24日、2017年7月31日、2017
年8月7日、2017年8月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告
编号：2017-066、2017-067、2017-068、2017-070）。

   由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案的具体内容尚需进
一步商讨、论证和完善，重组工作尚未完成，公司以及有关各方正在积极推进涉
及重大资产重组事项的相关工作。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，
根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相
关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展公告。

   （二）独立财务顾问核查意见

   经核查，中信建投证券认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、 华录百纳继续停牌的合理性核查

    （一） 延期停牌的必要性和理由

   由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较为复杂，核查工作量较大，交易
方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职
调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审
议的重组预案（或报告书），公司预计无法在停牌满4个月内复牌。
    （二） 独立财务顾问核查意见

   经核查，中信建投证券认为：本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组
相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司继续
停牌具有合理性。

    三、 六个月内复牌可行性

    （一） 公司目前工作进度

   停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。经公司与独立财
务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行
了多次协商，目前已基本完成对本次重组方案的充分探讨和论证，主要内容已基
本确定，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。由于各中
介机构报告的正式出具尚需要一定的时间，公司预计无法在停牌满4个月内披露
重组预案（或报告书）并复牌。

   根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017年10月18日前
复牌具有可行性。

   （二）独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟
通、交流和谈判。公司和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产
重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大
资产重组各阶段工作进行了相应安排。

   鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产重组的相
关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了
相应的信息披露义务，但考虑到本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，
公司延期复牌具有合理性。因此，公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重
组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。根据各项工作推
进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产
重组信息并复牌。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关
规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，
及时公告并复牌。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可
行性的核查意见》之盖章页）




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                                                 2017年8月17日