中信建投证券股份有限公司关于

                   北京华录百纳影视股份有限公司

                  终止重大资产重组事项的核查意见



   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备
忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，审慎核查了本次重大资产重组
终止的原因，出具核查意见如下：

    一、 本次重大资产重组的基本情况

   经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月18日（星期二）下午开市
起停牌，并于同日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》 公告编号：2017-012）。
停牌期间，公司分别于2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月9日、2017年5
月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日披露了《关于筹划重大
事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-026）、《关于重大资产重组停牌的公
告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2017-033）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-036）、关于重大资产重组停牌的进展公告》 公告编号：2017-040、2017-042、
2017-043）。

   2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
股票继续停牌，公司于同日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-050），分别于2017年6月21日、2017年6月28日披露了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-051、2017-053）。

   公司于2017年6月30日召开第三届董事会第九次会议、2017年7月17日召开
2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续
停牌的议案》。公司向深圳证券交易所申请股票自2017年7月18日开市时起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个
月，并于2017年7月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》
（2017-063）。公司于2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年
8月14日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017
年9月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-066、
2017-067、2017-068、2017-070、2017-071、2017-072、2017-080、2017-081、
2017-083）。

   截至本核查意见出具日，公司股票尚处于停牌期间。公司股票停牌期间，公
司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘
录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严
格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

    二、 本次重大资产重组终止的原因及合理性

   由于公司与交易对方在谈判过程中仍未就核心交易条款达成一致性意见，且
双方预期难以在较短时间内形成切实可行的方案，导致本次交易停牌时间较长。

   为维护广大股东利益，经与交易对方协商达成一致，公司审慎论证后认为目
前的重组方案尚不具备成熟的实施条件，决定终止本次重大资产重组。

    三、 本次重大资产重组终止所履行的程序

   2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于终
止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组事项；
同时，公司将向深圳证券交易所申请复牌，公司股票预计将于2017年9月29日开
市起复牌。

    四、 终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组的终止，不会对公司现有的生产经营活动和财务状况造成
重大不利影响，也不会影响公司既定的战略规划，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
    五、终止本次重大资产重组对公司的影响

   经核查，本独立财务顾问认为：公司已根据相关规定在本次重大资产重组事
项停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，
并且公司已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会的批准，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份
有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）




                                          中信建投证券股份有限公司
                                                 2017年9月28日