中信建投证券股份有限公司关于
北京华录百纳影视股份有限公司
拟增资入股北方华录文化科技（北京）有限公司
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，对公司拟增资入股北
方华录文化科技（北京）有限公司的关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
1、交易概述：华录百纳于2017年10月29日召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于审议公司增资入股北方华录公司暨关联交易的议案》。公司拟
以不高于7,000万元人民币增资入股北方华录文化科技（北京）有限公司（以下
简称“北方华录”），取得北方华录10%股权（以下简称“本次交易”）。最终增资
价格将在标的资产完成资产评估及国有资产评估备案后确定，将不低于经备案的
评估值。目前交易协议尚未签署，公司后续将根据进展情况及时履行审议及信息
披露程序。
2、关联关系情况：北方华录的控股股东是中国华录集团有限公司（以下简
称“华录集团”），因华录集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，该项交易构成关联交易。
3、审议及表决情况：2017年10月29日，公司第三届董事会第十四次会议审
议通过《关于审议公司增资入股北方华录公司暨关联交易的议案》。关联董事陈
润生、张黎明、王力、翟智群回避表决。针对本次关联交易事项，独立董事事前
认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大
会审议。
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二、关联交易对方基本情况
1、基本情况
名称：中国华录集团有限公司
住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
企业性质：有限责任公司
成立日期：2000 年 6 月 18 日
注册资本：183,600.828591 万元人民币
法定代表人：陈润生
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销
售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化
信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销
售；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元）
1 国务院国资委 122,600.828591 122,600.828591 66.7757%
2 中国长城资产管理股份有限公司 31,000 31,000 16.8845%
3 中国华融资产管理股份有限公司 30,000 30,000 16.3398%
合计 183,600.828591 183,600.828591 100.0000%
3、财务数据
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 2,016,678.29 2,263,624.34
负债总额 698,067.78 902,209.05
净资产 1,318,610.51 1,361,415.28
财务指标 2016年度 2017年1-9月
营业收入 869,358.76 634,093.69
利润总额 89,357.59 65,362.16
净利润 78,667.34 56,834.30
2016 年度财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
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4、与公司的关联关系
华录集团目前直接持有公司 7.74%的股份，通过全资子公司华录文化产业有
限公司持有公司 17.55%的股份，系公司实际控制人。
三、其他交易对方基本情况
1、北方华录公司自然人股东刘观伟现任北方华录董事、总经理，并兼任北
方华录之子公司北京华录乐动旅游有限公司、北京华录乐影科技有限公司的董事
长；
自然人股东孙广龙现任北方华录之子公司北京华录乐动旅游有限公司董事、
总经理。
自然人股东宋其满现任北方华录之子公司北京华录乐影科技有限公司董事、
总经理。
上述自然人股东刘观伟、孙广龙、宋其满与公司均不存在关联关系。
2、由于北方华录本次增资拟募集资金总额所对应的股权比例不超过 40%，
其中 10%由华录百纳参与增资，其余 30%（不高于）将通过产权交易所挂牌方
式引入外部投资方。目前，北方华录正在履行公开挂牌程序，其他投资方信息暂
不确定，若与公司存在关联关系则将另行履行相关审议程序。
四、交易标的基本情况
1、公司基本情况
名称：北方华录文化科技（北京）有限公司
住所：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 7 层 701 室
企业性质：有限责任公司
成立日期：1995 年 2 月 22 日
注册资本：2,476 万元人民币
法定代表人：肖波
主营业务： 北方华录以文化设施和文化活动的策划、投资、建设及运营为
业务发展方向，致力于成为城市文化建设总服务商。公司隶属国务院国资委直属
的文化央企中国华录集团有限公司，是一家具有核心技术和产品，为用户提供高
科技、新创意、多内容的文化服务公司。公司拥有专业的策划设计团队和丰富的
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文化项目执行经验，为城市建设公共文化设施，投资文化娱乐设施，为城市的文
化旅游提供全方案服务。
2、股权结构情况
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元）
1 中国华录集团有限公司 1,426 1,426 57.5929%
2 中国华录信息产业有限公司 750 750 30.2908%
3 刘观伟 240 240 9.6931%
4 孙广龙 40 40 1.6155%
5 宋其满 20 20 0.8077%
合计 2,476 2,476 100%
目前，北方华录正在办理减少注册资本的工商变更事宜：股东中国华录信息
产业有限公司减少出资额 750 万元，不再为北方华录股东，北方华录注册资本由
人民币 2,476 万元减少至人民币 1,726 万元。截至本公告披露日，该工商变更事
宜已经被工商行政管理机关受理，尚未取得变更通知书。本公司参与的本次增资
行为将在上述减资程序完成后实施。
北方华录减少注册资本后股权结构如下:
单位：万元
序 认缴注册资本 实缴注册资本 减资后所
股东名称
号 （万元） （万元） 占比例
1 中国华录集团有限公司 1,426 1,426 82.6188%
2 刘观伟 240 240 13.9050%
3 孙广龙 40 40 2.3175%
4 宋其满 20 20 1.1587%
合计 1,726 1,726 100%
3、增资后股权结构
增资完成后，华录百纳持有北方华录 10%股份，华录集团仍为北方华录控股
股东。
因公司最终增资价格将在北方华录完成资产评估及国有资产评估备案后确
定，目前尚不确定增资后注册资本金额及公司最终出资金额；参与本次增资的外
部投资方将通过交易所挂牌方式引入，增资后持股比例目前无法确定。
4、财务数据
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
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资产总额 44,250.74 58,748.12
负债总额 36,069.31 46,558.96
净资产 8,181.43 12,189.16
财务指标 2016年度 2017年1-9月
营业收入 30,075.59 23,184.00
利润总额 4,018.64 4,505.99
净利润 3,387.57 4,007.73
2016 年度财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
五、交易主要内容
1、标的资产
北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权。
2、交易方式
直接增资入股。
3、交易价格及定价依据
公司预计以不高于 7,000 万元人民币增资入股标的企业，取得北方华录 10%
股权。最终增资价格将在标的资产完成资产评估及国有资产评估备案后确定，将
不低于经华录集团备案后的评估值。
4、支付方式
公司以现金出资入股标的企业。
5、资金来源
拟使用公司的自有资金。
6、标的公司董事会和管理人员的组成安排
暂未确定，以交易协议的约定为准。
本次交易的具体内容，以公司后续签订的交易合同为准。公司将及时披露本
次交易的进展或变化情况。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的及影响
为了打造涵盖内容制作、传输、消费的文化产业链新优势，积极推进大文化
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产业周边衍生布局，公司拟增资入股北方华录公司。受益于城镇化进程中城市公
共文化基础设施建设、文化旅游、文化娱乐等业务快速增长的新机遇，北方华录
近年来收入和利润均处于快速增长阶段。本次对外投资将有利于公司文化内容产
品深度融合于城市公共文化设施建设、文化娱乐消费升级中；有利于推进公司文
化产业链的深度布局、积极落实文化传媒平台型公司的战略布局；本次交易公司
以参股形式进入标的企业，在新兴业务培育阶段有利于降低风险。
2、存在的风险
经营管理风险：公司虽然有较丰富的文化内容制作和媒体运营经验，但在公
共文化基础设施建设、文化旅游、文化娱乐等衍生文化业务方面的运营经验需要
积累。对策：发挥中央企业优势，整合行业优质资源，不断创新勇于突破。
市场风险：文化消费行业竞争日趋激烈，衍生业务的商业模式尚在探索阶段，
存在一定市场风险。对策：加强业务运营模式创新，充分发挥合作各方的优势，
制定合理的发展规划。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2017 年 1 月 1 日至 10 月 30 日，公司与华录集团及其下属公司已发生的
关联交易总额为人民币 15.96 万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事对公司拟增
资入股北方华录构成的关联交易事项进行了认真审查并发表如下独立意见：
公司将以不高于 7,000 万元人民币的价格增资入股北方华录公司，取得其
10%股权。本次交易有利于将公司文化内容产品深度融合于城市公共文化设施建
设、文化娱乐消费升级中，有利于公司经营业务开展，符合中小股东和公司的利
益。标的公司北方华录为公司实际控制人所控股的企业，因此本事项构成关联交
易。本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格将在标的资产完成资产评
估及国有资产评估备案后确定，不会损害公司及中小股东利益。本次关联交易在
提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，公司董事会审议本次关联交易
所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章
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程》的有关规定。独立董事一致同意本次关联交易事宜。
九、保荐机构发表的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司拟使用自有资金以不高于7,000万元人民
币的价格增资入股北方华录公司，取得其10%股权。最终增资价格将在标的资产
完成资产评估及国有资产评估备案后确定，最终增资价格将不低于经备案的评估
值。本次交易构成关联交易，本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避
表决，且由于本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，表决程
序合法、有效。独立董事对本次交易事项事前认可并发表了独立意见。因此，本
次交易不会损害公司和全体股东的利益。
本次交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交
易决策制度》等有关规定。保荐机构对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公
司拟增资入股北方华录文化科技（北京）有限公司暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8
