中信建投证券股份有限公司关于
北京华录百纳影视股份有限公司
限售股解禁上市流通的
专项核查意见
二〇一七年十一月
中信建投证券关于北京华录百纳影视股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北京华录百纳
影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法规要求，
对华录百纳本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2014 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1039 号文
《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，华录百纳向胡刚等 15 位自然人、深圳市蓝火投资管理
企业（有限合伙）及深圳市创新投资集团有限公司等 11 家机构发行 87,620,153
股股份购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司 100%股权，核准华录百纳向中国华
录集团有限公司、苏州谦益投资企业（有限合伙）和李慧珍非公开发行不超过
42,023,348 股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为每股人民
币 19.28 元。
2014 年 10 月 15 日，蓝色火焰 100%的股权已过户至上市公司名下。2014
年 10 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股
份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的 87,620,153 股股份和募集配套资金
新增 42,012,448 股股份分别登记至全体交易对方名下。本次发行后，公司总股本
为 393,632,601 股。2014 年 11 月 7 日，华录百纳本次非公开发行的 129,632,601
股新股上市。本次发行后，公司总股本为 393,632,601 股。
1
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
2015 年 2 月 9 日，根据相关法律法规及股东承诺，华录文化产业有限公司
及刘德宏持有的公司首次公开发行前已发行股份中的 11,880 万股限售股获得解
禁并上市流通，占公司总股本的比例为 30.18%，公司总股本数量不变。
根据公司 2014 年股东大会决议，公司于 2015 年 5 月以公司总股本
393,632,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.00 股。分红后，公司总股本增至
708,538,681 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，新增股份于 2016 年 9 月 30
日上市，上市后，公司总股本增至 812,461,176 股。
截至本次解禁前，公司股本总数为 81,246.1176 万股，其中有限售条件股份
（含高管锁定股）数量为 30,872.1506 万股，占公司总股本的 38.00%。本次胡刚
等 15 位自然人股东及中国华录集团有限公司、深圳市蓝火投资管理企业（有限
合伙）、苏州谦益投资企业（有限合伙）3 位法人股东根据股份锁定承诺，申请
解除限售股份数量为 10,440.1623 万股，占公司总股本的 12.85%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、业绩及补偿承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承
诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩
补偿承诺。具体计算方式如下：
股份补偿数额：
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰
截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测
数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
现金补偿金额：
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由
义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份
数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额
占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股
份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意
见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会
计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
2、股份锁定期承诺
根据华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》之约定及上市公司交易对方的相关承诺，本次交易中的股份锁定
期安排如下：
（1）胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本
次发行的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自
本次发行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理
层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超
本次发行
第 计年度的实际盈利数 过本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈
完成届满
一 达到或超过《盈利补 利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除
12 个月之
期 偿协议》约定的净利 该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
日起
润预测数 全部公司股份数×20%-已补偿股份数
累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）
蓝色火焰最近二个会
第 本次发行 的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的
计年度的实际盈利数
完成届满 40%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
二 合计达到或超过《盈
24 个月之 解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股
期 利补偿协议》约定的
日起 份数=本次认购的全部公司股份数×40%-已补偿
净利润预测数
股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司
第 本次发行
股份的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股
完成届满
三 -- 份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：
36 个月之
期 解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×60%-
日起
已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司
第 公司 2017
股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股
年年度报
四 -- 份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：
告出具之
期 解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×80%-
日起
已补偿股份数
第 公司 2017
年年度报 登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下
五 --
告出具之 的本次认购的全部公司股份
期 日起
（2）深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝火投资”）本
次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上
市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易
的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照《盈利补偿协议》
已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份；自上市公司 2017 年度报
告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的
80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿
股份；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可
全部解锁。
（3）除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成
之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
（4）华录集团、苏州谦益、李慧珍因本次交易募集配套资金而认购的公司
股份自本次发行完成之日起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制
性规定。
3、关于任职期限和竞业限制的承诺
在蓝色火焰任职的蓝色火焰原全体自然人股东及蓝火投资全体合伙人承诺，
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，自本承诺函签署之日起至本次重组完
成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及
其下属企业任职五十四个月，且在该任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百
纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾
问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公
司及具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在
其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或
者担任任何形式的顾问；同时，自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，
不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其
下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营
实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录
百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任
职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰
及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
自承诺函签署之日起至重组事项完成期间，如承诺人自蓝色火焰及其下属企
业单方离职的，或自重组完成之日，如承诺人在蓝色火焰及其下属企业任职未满
五十四个月单方离职的，应当向华录百纳支付违约金，计算方式为：任职未满承
诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54 个月的期间）的差
额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括
但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，承诺人或其控制的其他公司、
企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火
焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
4、避免同业竞争承诺
为了避免与华录百纳、蓝色火焰可能产生的同业竞争，蓝色火焰原全体自然
人股东及蓝火投资均就“关于避免同业竞争事项”出具承诺函。
蓝色火焰原全体自然人股东承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火
焰及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具
有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与
华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞
争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其
下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业存在同业竞争的情形。
（2）本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属
企业进行同业竞争，即：
①本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任
顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营
活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的
业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生
竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将
相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可
以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其
他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何
业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供
给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争
或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业
务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属
企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝
色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有
证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给
华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及
其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起
24 个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺
的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向
华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
蓝火投资承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属
企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合
伙企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包
括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合
伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞
争的情形。
（2）本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
①本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同
或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构
成直接或间接的业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企业
及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰
及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展
后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营
实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、
蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的
方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经
营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营
实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他
经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务
的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通
知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条
款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业
及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的
其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项
业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及
本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估
的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其
下属企业离职之日起 24 个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上
述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、
蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
5、减少和规范关联交易承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，除李晖、师剑外，蓝色火焰原全体
自然人股东、机构股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
除李晖、师剑外，蓝色火焰原全体自然人股东承诺：
“（1）本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少
与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括
本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）
将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公
司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，
保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳
及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成
交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业
或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形
式的担保。
（6）本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合
法权益。
（7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成
的一切损失。”
全体机构股东承诺：
“（1）本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽
量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企
业控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司
及本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将
与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司
章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，
保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司
及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成
交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企
业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何
一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他
经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的
行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企
业的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其
他股东的合法权益。
（7）本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营
实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公
司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
6、承诺履行情况
（1）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东蓝色火焰文
化传媒有限公司 2014 年度盈利预测实现情况专项审核报告》、《关于北京华录
百纳影视股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况专项审核报告》以及《关于
北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，
2014、2015、2016 年度蓝色火焰经审计实现净利润（以当年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府
补助不予扣除）分别为 22,967.58 万元、22,762.36 万元、30,675.04 万元，蓝色火
焰 2014 年、2015 年、2016 年累计净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助
不予扣除）为 76,250.00 万元，截至当期期末累计实际净利润为 76,404.98 万元，
完成业绩承诺。
（2）本次申请解除限售的股东未违反股份锁定，关联交易和同业竞争、竞
业禁止相关承诺。
根据约定，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的股
份，自本次发行完成届满 36 个月之日起，累计解锁（含本期及本期之前全部解
锁期）的公司股份不超过在非公开发行股份购买蓝色火焰 100%股权事项中认购
的全部公司股份的 60%。
蓝火投资本次认购的股份，自本次发行完成届满 36 个月之日起，可解锁公
司股份为本次认购的全部公司股份的 60%。
配套募集资金认购者华录集团、苏州谦益本次认购的公司股份，自本次发行
完成届满 36 个月之日起，可解锁公司股份为本次认购的公司股份的 100%。
配套募集资金认购者李慧珍本次认购的公司股份，自本次发行完成届满 36
个月之日起，可解锁公司股份为本次认购的公司股份的 60%。
7、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）本次申请解除股份限售的股东不存在取得本次发行的股份时对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况；
（2）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东蓝色火焰文
化传媒有限公司 2014 年度盈利预测实现情况专项审核报告》、《关于北京华录
百纳影视股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况专项审核报告》以及《关于
北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，
2014、2015、2016 年度蓝色火焰经审计实现净利润（以当年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府
补助不予扣除）分别为 22,967.58 万元、22,762.36 万元、30,675.04 万元，蓝色火
焰 2014 年、2015 年、2016 年累计净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助
不予扣除）为 76,250.00 万元，截至当期期末累计实际净利润为 76,404.98 万元，
完成业绩承诺。截至本核查意见出具日，该承诺仍在积极履行过程中，交易对方
无违反该承诺的情况。
（3）同时，本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、关联交易和同业竞
争、竞业禁止等方面的相关承诺。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的股东不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 11 月 30 日(星期四)。
2、本次解除限售的股份数量为 10,440.1623 万股，占公司股本总额的 12.85%；
解除限售后实际可上市流通的数量为 6,058.1144 万股，占公司股本总额的 7.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 18 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：（单位：股）
本次解除限
所持首发后 是否基于
本次解除 本次实际可上市流 售股份是否
序号 股东全称 限售股份总 高管身份
限售数量 通数量 存在质押、冻
数 申请锁定
结
是，任董 是，质押
1 胡刚 34,673,523 11,557,841 0
事 11,514,318 股
是 ， 质 押
2 胡杰 7,458,305 2,486,102 1,758,305 否
727,797 股
是，质押
3 李慧珍 28,076,697 15,334,003 3,426,697 否
11,907,306 股
是，质押
4 林豫松 5,088,511 1,696,170 188,511 否
1,507,659 股
5 张亚红 3,780,037 1,260,012 1,260,012 否 否
是，质押
6 赵明 726,931 242,311 6,931 否
235,380 股
7 汪茂录 363,466 121,156 121,156 否 否
8 林锋发 218,081 72,694 72,694 否 否
9 刘蕾 218,081 72,694 72,694 否 否
10 胡笳 145,388 48,464 48,464 否 否
本次解除限
所持首发后 是否基于
本次解除 本次实际可上市流 售股份是否
序号 股东全称 限售股份总 高管身份
限售数量 通数量 存在质押、冻
数 申请锁定
结
11 陈艳 109,039 36,346 36,346 否 否
12 李向辉 109,039 36,346 36,346 否 否
13 郑强 72,693 24,231 24,231 否 否
14 金雪芬 43,617 14,539 14,539 否 否
15 赖开招 29,077 9,692 9,692 否 否
深圳市蓝火投
是，质押
16 资管理企业 30,288,759 18,173,255 288,759 否
17,884,496 股
（有限合伙）
中国华录集团
17 62,403,228 36,410,789 36,410,789 否 否
有限公司
苏州谦益投资
18 企业（有限合 16,804,978 16,804,978 16,804,978 否 否
伙）
合计 190,609,450 104,401,623 60,581,144 - -
注：上表中的“所持首发后限售股份总数”为截至本次解禁前股东所持有的限
售股份数量，不包含胡刚所持有的 300 万股高管锁定股份。
“本次解除限售数量”为根据华录百纳 2014 年非公开发行股份收购广东蓝色火
焰文化传媒有限公司 100%股权所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及向
特定投资者非公开发行股份募集配套资金所签订《股份认购协议》的约定，本期可
解禁的股份数量。
“实际可上市流通数量”为“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管锁定
等情形后的股份数量。
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳本次申请解除限售的股东履行了其在
本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问同
意本次限售股上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份
有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
