华录百纳：中信建投证券股份有限公司关于公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的核查意见2017-12-14
中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，对公司参股子公司拟公
开摘牌受让公司控股子公司股权的关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
1、交易概述：公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于正式挂牌转
让控股子公司上海心河影视有限公司51%股权的议案》、《关于正式挂牌转让控股
子公司上海润野影视有限公司51%股权的议案》，公司通过北京产权交易所以公
开挂牌方式转让上海心河影视有限公司（以下简称“上海心河”）51%的股权、上
海润野影视有限公司（以下简称“上海润野”）51%的股权，挂牌交易底价分别为
人民币322万元、263万元，并于2017年11月10日开始正式挂牌。
根据北京产权交易所发来的受让资格确认意见，公司参股子公司霍尔果斯华
录百纳投资管理有限公司（以下简称“投资公司”） 已经提交摘牌受让申请，拟
分别以人民币322万元、263万元受让上海心河51%股权、上海润野51%股权，且
为唯一摘牌申请人。
2、关联关系情况：投资公司的实际控制人陈永倬为公司原副总经理，并于
2017年4月20日辞去公司副总经理职务。根据《创业板股票上市规则》，陈永倬目
前仍是公司关联自然人，投资公司为公司关联自然人控制的企业，为公司关联法
人。
3、审议及表决情况：2017年12月13日，公司第三届董事会第十五次会议审
议通过了《关于参股子公司拟公开摘牌受让上海心河影视有限公司51%股权暨关
联交易的议案》、《关于参股子公司拟公开摘牌受让上海润野影视有限公司51%股
权暨关联交易的议案》。针对本次关联交易事项，独立董事出具了事前认可意见
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并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77H2CF3B
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验
业务楼 8 楼 8-3-89 号
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 6 月 20 日
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：陈永倬
经营范围：投资管理、资产管理，项目投资。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 陈永倬 700.00 70.00%
2 北京华录百纳影视股份有限公司 300.00 30.00%
合计 1000.00 100.00%
3、与公司的关联关系
投资公司的实际控制人陈永倬为公司原副总经理，并于 2017 年 4 月 20 日辞
去公司副总经理职务。根据《创业板股票上市规则》，陈永倬目前仍是公司关联
自然人，投资公司为公司关联自然人控制的企业，为公司关联法人。
4、财务数据
截止 2017 年 9 月 30 日，投资公司总资产为 269.38 万元，净资产为 267.83
万元；2017 年 1-9 月营业收入为 0 元，净利润为-32.17 万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海心河影视有限公司 51%股权
1、上海心河影视有限公司基本情况
上海心河成立于 2014 年 4 月，注册资本为 500 万元人民币，统一社会信用
代码为 91310117093538386L，法定代表人为刘新，注册地址为上海市松江区富
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永路 425 弄 212 号 1511 室，公司营业范围是：广播电视节目制作、发行，影视
文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广
告，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计、制作、安装及技术咨询，投资咨询，
企业营销策划，企业管理咨询，投资管理咨询、投资管理（除股权投资和股权投
资管理）、影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展
服务，文学创作，摄影摄像，企业形象策划，礼仪服务，影视服装、器材、道具
租赁，图文设计制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构（单位：万元）：
股东名称 出资额 持股比例
北京华录百纳影视股份有限公司 255.00 51.00%
刘新 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
3、上海心河审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）对标的企
业以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行了审计，出具了中天运【2017】审字第 01848
号《审计报告》，认为：“上海心河影视有限公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了上海心河公司 2017 年 8 月 31 日的财务状
况以及 2017 年 1-8 月的经营成果和现金流量。”
最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
资产总额 876.12 739.53
负债总额 165.77 117.20
净资产 710.35 622.33
经营业绩 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月
营业收入 - -
营业利润 -52.56 -98.63
净利润 -36.50 -88.01
4、上海心河评估情况
根据北京中天和资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的中天和
资产【2017】评字第 90029 号评估报告，本次评估采用资产基础法，截止至评估
基准日 2017 年 8 月 31 日，上海心河全部权益评估价值为 615.87 万元人民币。
本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 314.09 万元人民币。
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5、定价依据
上海心河 51%股权转让的挂牌交易底价为人民币 322 万元，不低于经备案的
评估价格。本次受让方在公开市场申报的受让价格为 322 万元，即成交价。
（二）上海润野影视有限公司 51%股权
1、上海润野影视有限公司基本情况
上海润野成立于 2014 年 10 月，注册资本为 500 万元人民币，统一社会信
用代码为 913101173207366153，法定代表人为陈佳勇，注册地址为上海市松江
区富永路 425 弄 212 号 2321 室，公司营业范围是：广播电视节目制作、发行，
影视剧、舞台剧策划与咨询，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，
动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，摄影摄像服务，影视
领域内的技术开发、技术服务，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构（单位：万元）：
股东名称 出资额 持股比例
北京华录百纳影视股份有限公司 255.00 51.00%
刘进 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
3、上海润野审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）对标的企
业以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行审计，出具了中天运【2017】审字第 01846
号《审计报告》，认为：“上海润野影视有限公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了上海润野公司 2017 年 8 月 31 日的财务
状况以及 2017 年 1-8 月的经营成果和现金流量。”
最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
资产总额 505.94 507.44
负债总额 0.19 -
净资产 505.75 507.44
经营业绩 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月
营业收入 - -
营业利润 5.22 1.88
净利润 4.70 1.69
4、上海润野评估情况
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根据北京中天和资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的中天和
资产【2017】评字第 90030 号评估报告，本次评估采用资产基础法，截止至评估
基准日 2017 年 8 月 31 日，上海润野全部权益评估价值为 507.50 万元人民币。
本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 258.83 万元人民币。
5、定价依据
上海润野 51%股权转让的挂牌交易底价为人民币 263 万元，不低于经备案的
评估价格。本次受让方在公开市场申报的受让价格为 263 万元，即成交价。
（三）本次交易标的均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。目前，公司不存在为上海心河、
上海润野提供担保、委托该子公司理财，以及不存在该子公司占用上市公司资金
等方面的情况。
四、关联交易合同的主要内容
公司拟与投资公司就转让上海心河 51%股权、上海润野 51%股权事项分别
签署《产权交易合同》，合同主要内容如下：
1、转让方：北京华录百纳影视股份有限公司
2、受让方：霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司
3、交易标的：分别为转让方持有的上海心河影视有限公司 51%股权、上海
润野影视有限公司 51%股权
4、交易价格：
转让方持有的上海心河影视有限公司 51%股权以人民币 322 万元转让给受
让方，受让方按照转让方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部
分；
转让方持有的上海润野影视有限公司 51%股权以人民币 263 万元转让给受
让方，受让方按照转让方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部
分
5、支付方式：受让方在双方签订的《产权交易合同》生效之日起 3 个工作
日内将转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户。北交所出具产权交易凭证后
3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。
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6、过户安排：本次转让依法应报审批机构审批的，双方应履行或协助履行
向审批机关申报的义务，以获得审批机关对本次交易的批准。本次产权交易获得
北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，受让方应召集标的企业股东会作
出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更
登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。
7、违约责任：
合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的
20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过 30
日，转让方有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的 20 %承担违约责
任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。
转让方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，受让方有
权解除本合同，并要求转让方按照本合同转让价款的 20 %向受让方支付违约金。
标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可
能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要
求转让方按照本合同转让价款的 20 %承担违约责任。受让方不解除合同的，有
权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资
产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
8、合同生效时间：本次交易合同自双方授权代表签字或盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它事项。本次股权
转让完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争的情况。公司出售资产所得款项
将用于公司日常经营。投资公司自 2017 年 6 月成立以来依法存续，正常经营，
财务状况良好，公司认为其具有履约能力及付款能力。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的及影响
根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，结合公司自身经营管理
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实际需要，公司将持有的上海心河 51%股权、上海润野 51%股权通过产权交易
所公开挂牌方式转让。本次交易完成后，上海心河、上海润野将不再纳入公司合
并报表，将有利于公司提升资产运营效率，提高管理效率，优化资源配置。本次
交易不会对公司业绩产生重大影响。
2、存在的风险
虽然投资公司财务状况良好，具有履约能力及付款能力，但不排除在交易过
程中可能不履行或不完全履行相关约定的情形。
控制措施：为了防范受让方不履行支付转让价款的风险，在《产权交易合同》
中明确约定违约责任。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 6 月 20 日，公司认缴出资 300 万元与自然人陈永倬共同成立投资公
司，截至 2017 年 12 月 14 日，公司未与该关联方发生交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事对公司参股
子公司投资公司拟公开摘牌受让控股子公司上海心河 51%股权、上海润野 51%
股权事宜构成的关联交易事项进行了认真审查并发表如下独立意见：
投资公司拟通过北京产权交易所公开摘牌受让上海心河 51%股权、上海润野
51%股权事宜，交易完成后，上海心河、上海润野将不再纳入公司合并报表，有
利于公司提升资产运营效率，优化资源配置，符合中小股东和公司的利益。投资
公司为公司关联自然人陈永倬控制的企业，为公司关联法人，因此本事项构成关
联交易。本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联
交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，成交价格不低于公开市场挂牌交易
底价，价格公允，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事宜。
九、保荐机构发表的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公
司股权，由于陈永倬为公司原副总经理，并于 2017 年 4 月 20 日辞去公司副总经
理职务，因此陈永倬目前仍是公司关联自然人，投资公司为陈永倬控制的企业，
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，
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且由于本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，表决程序合法、
有效。独立董事对本次交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。因此，本次
交易不会损害公司和全体股东的利益。
本次交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易
决策制度》等有关规定。保荐机构对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公
司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
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