证券代码：300291           证券简称：华录百纳         公告编号：2017-113



                     北京华录百纳影视股份有限公司
               关于收到深圳证券交易所关注函的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 15 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京华录百纳影视股份有
限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第 77 号），具体内容如下：
    “北京华录百纳影视股份有限公司董事会：
    2017 年 12 月 14 日，公司披露了《关于参股子公司拟公开摘牌受让公司控
股子公司股权暨关联交易的公告》。公告显示，公司通过北京产权交易所以公开
挂牌方式转让上海心河影视有限公司（以下简称“上海心河”）51%的股权、上海
润野影视有限公司（以下简称“上海润野”）51%的股权，挂牌交易底价分别为人
民币 322 万元、263 万元，并于 2017 年 11 月 10 日起正式挂牌。根据受让资格
确认意见，公司参股子公司霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司（以下简称“霍
尔果斯华录百纳”）已经提交受让申请，拟分别以人民币 322 万元、263 万元受
让上海心河 51%股权、上海润野 51%股权，且为唯一摘牌受让申请人。霍尔果
斯华录百纳成立于 2017 年 6 月 20 日，其股东为陈永倬和你公司，陈永倬持股
70%，你公司持股 30%，陈永倬为实际控制人。另外，陈永倬为你公司原副总经
理，于 2017 年 4 月 20 日辞职。我部对本次关联交易表示关注，请就以下问题予
以说明或补充披露：
    一、关于交易安排：
    （一）本次霍尔果斯华录百纳提交受让申请之前与公司的接洽情况并提供
进程备忘录；同时说明霍尔果斯华录百纳是否专门为本次关联交易而设立。
    （二）霍尔果斯华录百纳本次拟受让相关股权的目的、后续安排、上海心
河及上海润野未来是否与公司存在业务合作计划，如存在，请披露相关合作计划

                                    1
安排。
    （三）本次关联交易的合理性和必要性。
    （四）未来十二个月内，霍尔果斯华录百纳是否存在进一步受让公司控股、
参股子公司股权的计划，如存在，请披露相关事项的交易目的、后续安排，以及
交易的合理性和必要性。
    二、关于霍尔果斯华录百纳：
    （五）霍尔果斯华录百纳实际控制人基本情况（包括姓名、简历等）、霍尔
果斯华录百纳实际控制人及其控制的企业是否与公司存在业务合作及关联关系；
霍尔果斯华录百纳实际控制人控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册
资本（包括认缴和实缴）、主营业务和财务状况等。
    （六）霍尔果斯华录百纳目前的财务状况，包括总资产、净资产等；
    （七）公司与原副总经理陈永倬共同成立霍尔果斯华录百纳的商业动机，
并结合本次关联交易及霍尔果斯华录百纳未来经营计划，披露公司参与设立霍尔
果斯华录百纳相关安排的合理性和必要性。
    三、关于标的资产：
    （八）上海心河、上海润野的历史沿革，包括成立时间、股权变更情况、
实际控制人变化、主营业务变化、近三年又一期财务数据等。
    （九）请结合上海心河、上海润野的资产状况、财务数据、历史股权作价、
历史审计与评估等情况补充披露本次关联交易资产定价的依据与合理性，并与同
行业公司股权转让案例进行比较，说明本次交易估值与行业平均水平是否存在重
大差异，本次关联交易是否可能导致国有资产流失及中小股东利益受损。
    （十）公司确定上海心河、上海润野相关股权挂牌底价的依据及决策过程，
霍尔果斯华录百纳及相关关联人是否参与了挂牌底价的制定，霍尔果斯华录百纳
拟以挂牌底价受让相关股权的依据及决策过程。
    四、关于资金来源：
    （十一）霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权的资金来源。
    （十二）霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权资金的到位情况及未来安排。
如有相关筹资计划，请补充说明筹资对象、筹资方式、筹资金额、筹资成本、担
保安排、资金到位时间、还款期限、还款计划及还款资金来源等。


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    请财务顾问就上述（一）至（十二）项予以核查并发表明确意见，请会计
师就上述第（八）项相关情况予以核查并发表明确意见，请评估机构就上述第（九）
项予以核查并发表明确意见。”
    目前，公司正在与相关各方进行沟通，将按照深交所的要求对有关问题进
行及时回复。
    特此公告。



                                        北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                    二〇一七年十二月十七日




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