北京中天和资产评估有限公司
《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的关注函》
                          的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：

     我司近日收到贵部发来的《关于对北京华录百纳影视股份有限

公司的关注函》（创业板关注函【2017】第 77 号），我司对关注函中

所列示的各项询问逐一进行了核查和分析，现就有关事项回复如下：

   （九）请结合上海心河、上海润野的资产状况、财务数据、历史

股权作价、历史审计与评估等情况补充披露本次关联交易资产定价的

依据与合理性，并与同行业公司股权转让案例进行比较，说明本次交

易估值与行业平均水平是否存在重大差异，本次关联交易是否可能导

致国有资产流失及中小股东利益受损。

    上海心河、上海润野自成立以来至本次转让前未发生过股权变动，

不存在历史作价和历史评估数据。上海心河自成立以来仅 2015 年因

与华录百纳共同投资《桃花运》项目有一定收入和利润，2016 年至

今，因无经营团队和固定工作人员，未实际开展业务经营活动，近两

年连续亏损。上海润野自 2014 年 10 月成立以来无经营团队和固定工

作人员，一直未实际开展业务经营活动，仅因利息收入有微利。结合

两公司的历史情况和存续现状，同时考虑两公司未来不存在确定的运

营项目及计划，本次转让采用资产基础法进行评估，经国资委评估专

家库的专家出具评审意见，并进行国有资产评估备案。评估及定价原

则符合国有资产转让的规定，关联方本次公开受让是依照国有资产交

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易办法的规定进行的，不存在国有资产流失的情况。关联方基于公开

市场的挂牌底价申报受让价格，不存在损害中小股东利益的情况。

    具体评估情况：

    1、上海心河

    上海心河股权转让采用资产基础法进行评估，该公司资产及负债

已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。未

采用收益法评估的原因是：收益法是将企业整体资产预期获利能力的

量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。2016 年至今，

受影视项目剧本研发、影视市场环境等因素影响，尚未形成成熟的可

投产的项目，未开展业务经营活动。从收益法适用条件来看，被评估

单位 2016 年和 2017 年上半年长期处于亏损状态，上海心河目前无正

在执行的项目。根据该公司历史经营数据、内外部经营环境来看，在

可以预见的将来企业经营项目存在较大的不确定性，致使盈利能力不

清晰，未来预期收益不确定因素较多、无法合理预测，因此本次评估

不适用收益法。

    根据评估，上海心河在持续经营情况下，总资产账面价值 739.53

万元，评估价值 733.07 万元，减值额 6.46 万元，减值率 0.87%；负

债账面价值 117.20 万元，评估价值 117.20 万元，无增减值变化；股

东全部权益账面价值 622.33 万元，评估价值 615.87 万元（人民币大

写：陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元整），减值额 6.46 万元，减值率 1.04%。

本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 314.09 万元人民币。挂牌

底价不低于评估价值。

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       2、上海润野

       上海润野股权转让采用资产基础法进行评估，该公司资产及负债

已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。未

采用收益法评估的原因是：收益法是将企业整体资产预期获利能力的

量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。该公司自 2014

年 10 月成立以来，由于影视项目剧本研发、影视市场环境等因素影

响，尚未形成成熟的可投产的项目，至今未实际开展经营活动。上海

润野的资产及负债构成要素不完整，并且成立时间较短，截至评估基

准日尚未开展正式运营，也未取得任何收入，未来经营规划和经营方

向亦不明确，被评估企业的未来收益和风险皆不能可靠预测，企业也

未提供未来收益预测，所以本次评估不适于用收益法进行企业价值评

估。

       根据评估，上海润野在持续经营情况下，总资产账面价值 507.44

万元，评估价值 507.50 万元，增值额 0.06 万元，增值率 0.01%；无

负债；股东全部权益账面价值 507.44 万元，评估价值 507.50 万元（人

民币大写：伍佰零柒万伍仟元），增值额 0.06 万元，增值率 0.01%。

本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 258.83 万元人民币。挂牌

底价不低于评估价值。

       本次关联交易资产定价与同行业类似案例相比不存在重大差异。

挂牌处理低效亏损资产在同业上市公司尤其是国有背景上市公司中

不乏类似案例，其目的都是进一步优化上市公司的业务结构和提高运

营质量。如省广股份将所持上海雅润 100%股权挂牌后出让给申凯投

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资案例：在评估基准日，上海雅润净资产 27,043.21 万元；2017 年 1-7

月实现营业收入 10,127.53 万元，净利润-7,576.14 万元；上海雅润全

部股东权益价值为人民币 27,330 万元；最终交易作价为 27,330 万元。

       综上，本次关联交易资产定价的依据是充分的、合理的，本次交

易估值与同行业类似处理低效亏损资产案例相比不存在重大差异，本

次关联交易不存在可能导致国有资产流失及中小股东利益受损的事

项。




                                    北京中天和资产评估有限公司

                                              2017 年 12 月 18 日




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