华录百纳：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的关注函》相关问题之专项核查意见2017-12-21
中信建投证券股份有限公司关于
深圳证券交易所
《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的关注函》
相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的关
注函》（创业板关注函【2017】第 77 号）（以下简称“《关注函》”）
要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对相
关问题进行了认真核查，兹就《关注函》中提及的问题进行答复：
2017 年 12 月 14 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简
称“公司”）披露了《关于参股公司拟公开摘牌受让公司控股子公司
股权暨关联交易的公告》。公告显示，公司通过北京产权交易所以公
开挂牌方式转让上海心河影视有限公司（以下简称“上海心河”）51%
的股权、上海润野影视有限公司（以下简称“上海润野”）51%的股权，
挂牌交易底价分别为人民币 322 万元、263 万元，并于 2017 年 11 月
10 日起正式挂牌。根据受让资格确认意见，公司参股公司霍尔果斯
华录百纳投资管理有限公司（以下简称“霍尔果斯华录百纳”）已经提
交受让申请，拟分别以人民币 322 万元、263 万元受让上海心河 51%
股权、上海润野 51%股权，且为唯一摘牌受让申请人。霍尔果斯华录
百纳成立于 2017 年 6 月 20 日，其股东为陈永倬和公司，陈永倬持股
70%，公司持股 30%，陈永倬为实际控制人。另外，陈永倬为公司原
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副总经理，于 2017 年 4 月 20 日辞职。
一、关于交易安排：
（一）本次霍尔果斯华录百纳提交受让申请之前与公司的接洽情
况并提供进程备忘录；同时说明霍尔果斯华录百纳是否专门为本次关
联交易而设立。
上市公司回复：
1、接洽情况和进程备忘录
（1）股权转让背景
将上海心河、上海润野两家公司 51%股权挂牌转让是落实国务院
国资委、公司实际控制人中国华录集团关于瘦身健体、提质增效相关
工作要求的决策部署。根据国务院国资委办公厅下发的《关于做好
2017 年中央企业瘦身健体提质增效工作的通知》（国资厅发财管
[2017]13 号）的要求，各中央企业应坚决推进压缩管理层级、减少法
人户数，落实法人单位减少 20%左右的总体工作部署，处置“僵尸企
业”，控制亏损企业数量。中国华录集团根据国务院国资委《关于做
好 2017 年中央企业瘦身健体提质增效工作的通知》（国资厅发财管
[2017]13 号）的要求，制订了《中国华录集团有限公司 2017 年瘦身
健体提质增效工作实施方案》（集团司财字[2017]77 号），明确了工作
目标和任务分工，要求下属公司从自身实际情况出发，结合公司实际
发展需要，制定有效实施方案，落实压减企业户数、清理僵尸企业、
严控亏损企业户数的管理要求。
作为中央企业下属上市公司，华录百纳积极落实国务院国资委、
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华录集团关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求，结合公司自身经营
管理实际情况，制定有益于公司资源配置、有利于保护股东利益的具
体方案。子公司上海心河自成立以来，仅 2015 年因与华录百纳共同
投资《桃花运》项目有一定收入和利润，2016 年至 2017 年因无经营
团队和固定工作人员，未实际开展业务经营活动，连续亏损；上海润
野自成立以来因无经营团队和固定工作人员，未实际开展业务经营活
动，仅因利息收入有微利。按照国资委和华录集团相关文件精神，这
两个企业应纳入“压减企业”的范围，公司决定通过股权公开挂牌转让
的方式，出让公司所持有的全部股权。
2017 年 8 月，公司总经理办公会研讨制订了上述清理方案并将
方案报送中国华录集团，并提请公司第三届董事会第十二次会议审议；
2017 年 9 月 25 日，取得华录集团同意本次清理方案的批复文件（华
录集团 2017 年 9 月 25 日总经理办公会纪要）。
2017 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议审议决定通
过以公开挂牌转让的方式对外转让持有的上海心河影视有限公司 51%
股权、上海润野影视有限公司 51%股权，并于 2017 年 9 月 30 日在北
京产权交易所进行预挂牌。
2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议决定，
公司将在上述预挂牌披露期限届满后通过产权交易所正式挂牌转让
上述股权，根据资产评估结果及国有资产评估备案情况确定了挂牌交
易底价。上海心河、上海润野的挂牌底价分别为 322 万元、263 万元，
不低于经备案的评估价值，并于 2017 年 11 月 10 日起正式挂牌，公
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开征集受让方。
2017 年 12 月 8 日，北京产权交易所向公司提交受让方资格确认
意见函，上述两家公司的唯一受让申请人是霍尔果斯华录百纳公司，
因涉及关联交易，公司与独立董事沟通取得认可后提交第三届董事会
第十五次会议审议。
（2）霍尔果斯华录百纳拟受让两家公司 51%股权的背景
上海心河、上海润野两家公司 51%股权 2017 年 9 月 30 日在北京
产权交易所进行预挂牌后，预挂牌即将期满一直没有投资者表达受让
意向。由于无实际经营，两家公司 2017 年也将出现亏损，如果在 2017
年年底无法完成挂牌出售，华录集团及华录百纳合并报表内均将增加
两个亏损公司，导致集团和上市公司均无法完成年度“瘦身健体”工作
计划。
为了保证完成 2017 年底华录百纳瘦身健体工作任务，2017 年 11
月 1 日，华录百纳总经理与霍尔果斯华录百纳实际控制人沟通，建议
霍尔果斯华录百纳作为华录百纳公司参股投资公司，承接部分上市公
司不良资产处理的相关任务，在严格依法合规的前提下承接相关不良
资产，协助公司完成国资委和华录集团要求的瘦身健体等相关工作任
务目标。
2017 年 11 月 23 日，霍尔果斯华录百纳向北京产权交易所正式
提交摘牌申请。
2、关于霍尔果斯华录百纳的设立目的
为延伸公司的产业触角、提升公司的竞争优势，在影视内容制作
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业务外培育开拓新的业务，培育新的利润增长点，公司拟参股投资部
分创立初期但有较大发展潜力的企业。鉴于当前国资委和华录集团严
控央企法人数量，且华录集团文件明确规定“对外投资原则控股”，为
了满足相关国资管理规定，拓展公司战略投资布局，避免因上市公司
直接投资带来的相关风险，维护广大投资者的利益，2017 年 4 月 20
日，公司拟选择以参股的方式与自然人陈永倬共同出资人民币 1,000
万元，设立华录百纳投资管理有限公司。其中，公司拟以现金出资人
民币 300 万元，持股 30%，对方以现金出资人民币 700 万元，持股
70%。因陈永倬系公司原副总经理，截止该事项发生日，离职未满一
年，该次交易构成关联交易，已履行相关审议及披露程序。具体内容
详见公司于 2017 年 4 月 21 日及 2017 年 5 月 15 日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2017 年 6 月 20 日，华录百纳投资管理有限公司成立，正式名称
为“霍尔果斯华录百纳投资管理有限公司”，并取得了霍尔果斯市市场
监督管理局核发的营业执照。
霍尔果斯华录百纳于 2017 年 10 月 25 日在中国证券投资基金业
协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065360，机构类型为私
募股权、创业投资基金管理人。霍尔果斯华录百纳完成私募基金管理
人登记后，公司拟与霍尔果斯华录百纳共同发起设立华录百纳产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），由管理公司作为普通合
伙人，公司作为有限合伙人之一。设立投资基金的详细事项将在其他
有限合伙人确定之后，由董事会另行审议并按要求披露。公司将通过
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参股霍尔果斯华录百纳及投资基金，培育新的业务增长点，获取多元
化利润来源。
关于霍尔果斯华录百纳设立时的相关目的以及后续私募管理人
登记情况，公司已依法合规在创业板指定信息披露网站披露。
中信建投证券意见：
根据公司审议本次交易及与霍尔果斯华录百纳实际控制人陈永
倬合作设立霍尔果斯华录百纳之关联交易的董事会决议、独立董事的
同意意见及有关本次交易的交易进程备忘录，中信建投证券认为公司
已对本次交易履行了必要的审议、批准程序，并及时进行了信息披露。
（二）霍尔果斯华录百纳本次拟受让相关股权的目的、后续安排、
上海心河及上海润野未来是否与公司存在业务合作计划，如存在，请
披露相关合作计划安排。
上市公司回复：霍尔果斯华录百纳本次拟受让相关股权仅为协助
华录百纳完成国资委和中国华录集团 2017 年度瘦身健体工作任务，
无其他任何目的，亦无实际运营这两家公司的计划。在短期满足华录
集团、华录百纳 2017 年度瘦身健体工作任务要求后，霍尔果斯华录
百纳将在未来逐步开展这两个公司股权的处置，并争取收回投资成本，
处置办法包括但不限于注销、转让等。上海心河及上海润野在公司控
股期间，近两年无实际运营，未来与公司亦不存在业务合作计划。
中信建投证券意见：
未来若公司与本次交易的交易对方霍尔果斯华录百纳及其关联
方进行依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关
联交易决策制度》等有关规则需要履行相关审议、批准程序的交易，
中信建投证券作为公司非公开发行股票的持续督导机构将督促公司
按照相关法律法规进行必要的审议、批准程序，并及时进行信息披露。
（三）本次关联交易的合理性和必要性。
上市公司回复：
交易的合理性
1、本次交易价格不低于经评估及备案的价值，且通过公开市场
申报，公平公开公允。
本次交易是通过产权转让公开市场进行的，公司在产权交易所挂
牌转让的交易底价不低于由北京中天和资产评估有限公司（具有证券
期货从业资格）出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告的评
估价值，且该评估价值已经国资委国有资产评估系统备案（上海心河
备案编号：Z59520170034006；上海润野备案编号：Z59520170044007）。
受让方申报的价格不低于挂牌底价。
2、本次国有资产转让程序符合国资监管规定，关联交易审议及
披露程序符合证券监管规定。
本次资产转让符合《国有资产交易管理办法》中规定的央企集团
和转让方决策程序，公司在国有资产评估机构库中选择符合要求的评
估机构进行资产评估并通过国有资产评估备案，在北京产权交易所进
行预披露、正式披露挂牌程序，公开征集受让方。
本次关联交易经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，由独
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立董事发表同意的意见并经保荐机构发表核查意见，公司在董事会审
议通过后及时履行关联交易信息披露。
3、霍尔果斯华录百纳在严格依法合规的前提下承接相关不良资
产，协助公司完成国资委和华录集团要求的瘦身健体等相关工作任务
目标，是积极支持华录百纳资源优化、提质增效、协调发展的重要体
现。
交易的必要性
1、认真落实党中央、国务院关于中央企业瘦身健体提质增效的
部署。
华录集团为贯彻落实党中央、国务院决策部署，不断深化国企国
资改革，扎实推进供给侧结构性改革，全面落实瘦身健体提质增效，
制订了《中国华录集团有限公司深化改革瘦身健体工作方案》（集团
司发展字[2016]106 号）、《中国华录集团有限公司 2017 年瘦身健体提
质增效工作实施方案》，要求下属公司从自身实际情况出发，结合公
司实际发展需要，制定有效实施方案，落实工作任务：①严控对外投
资，减少企业法人户数，严格按照国资委压减企业数目分配比例，2017
年完成集团公司法人单位户数减少 20%的目标，实现法人户数瘦身，
将成立满三年收入未达到 1 亿元，利润未达到 1 千万元的企业纳入压
减范围；②开展“僵尸企业”专项治理活动，严格执行国资委“僵尸企
业”户数每年减少三分之一的总体工作方案；③开展亏损企业“一企一
策”专项治理活动，控制亏损企业数量。
公司作为央企下属上市公司，有责任认真落实党中央、国资委关
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于央企工作的相关决策政策，依据华录集团的整体指导意见充分结合
自身情况确定工作方案。
2、从公司经营实际出发，转让方案有利于维护上市公司整体利
益。
本次转让的两家公司成立以来长期无固定工作人员，无持续经营
业务，未来亦无明确可实施的项目计划，属于国资委要求纳入压减范
围的僵尸企业。两家公司交易完成后，将不再纳入上市公司合并报表，
将有利于公司提升资产运营效率，提高管理效率，优化资源配置，符
合公司的整体利益。
中信建投证券意见：
本次交易的交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机
构评估的股权价值，国资委评估专家库的专家出具了评审意见，并进
行国有资产评估备案，本次交易符合《国有资产交易管理办法》中规
定的转让方决策程序，相关股权在北京产权交易所进行了预披露、正
式披露挂牌程序，公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露
程序符合公司章程及法律法规的规定。
（四）未来十二个月内，霍尔果斯华录百纳是否存在进一步受让
公司控股、参股公司子股权的计划，如存在，请披露相关事项的交易
目的、后续安排，以及交易的合理性和必要性。
上市公司回复：
未来十二个月内，霍尔果斯华录百纳暂无受让公司控股、参股子
公司股权的明确计划。
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按照国资委、中国华录集团相关工作要求并结合公司的实际情况，
公司仍有瘦身健体相关工作任务，仍需处理相关压减企业股权，公司
将严格按照相关法律法规要求通过产权交易所以公开挂牌的方式寻
求受让方。霍尔果斯华录百纳作为公司参股的独立法人实体，其与产
权交易市场上其他潜在受让方一样，具有对公开挂牌资产提交摘牌申
请的同等权利。如果未来有类似情况出现，公司将严格按照法律法规
要求并对所有受让方进行资格审核和遴选，并依法合规予以披露。
中信建投证券意见：
未来若公司与本次交易的交易对方霍尔果斯华录百纳及其关联
方进行依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关
联交易决策制度》等有关规则需要履行相关审议、批准程序的交易，
中信建投证券作为公司非公开发行股票的持续督导机构将督促公司
按照相关法律法规进行必要的审议、批准程序，并及时进行信息披露。
二、关于霍尔果斯华录百纳：
（五）霍尔果斯华录百纳实际控制人基本情况（包括姓名、简历
等）、霍尔果斯华录百纳实际控制人及其控制的企业是否与公司存在
业务合作及关联关系；霍尔果斯华录百纳实际控制人控制的核心企业
的相关信息，包括成立时间、注册资本（包括认缴和实缴）、主营业
务和财务状况等。
上市公司回复：
霍尔果斯华录百纳实际控制人为陈永倬，简历如下：1980 年 2
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月生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士。2006 年 7 月至 2008 年 6
月,任职于中国电力国际有限公司,任战略与绩效经理;2008 年 7 月至
2010 年 10 月,任职于北京和君咨询有限公司,任项目经理;2010 年
11 月至 2011 年 10 月,任职于齐鲁证券研究所,任行业分析师;2011
年 11 月至 2017 年 4 月 20 日,任职于北京华录百纳影视股份有限公
司,历任总经理助理、董事会秘书、副总经理等职务。2017 年 6 月 20
日至今，担任霍尔果斯华录百纳董事长、总经理。
霍尔果斯华录百纳实际控制人陈永倬除霍尔果斯华录百纳外，不
控制任何其他企业。霍尔果斯华录百纳成立于 2017 年 6 月 20 日，注
册资本 1000 万元人民币，实缴资本 1000 万元人民币，主营业务是投
资管理、资产管理、项目投资。霍尔果斯华录百纳定位于文化、科技
等领域的专业投资管理机构，即将发起设立投资基金，公司拟作为有
限合伙人之一，因霍尔果斯华录百纳的实际控制人陈永倬系公司原副
总经理，离职未满一年，故为关联交易。设立投资基金的详细事项将
在其他有限合伙人确定之后，由董事会另行审议并按要求披露。
中信建投证券意见：
根据公司提供的相关文件并经核查，中信建投证券认为：霍尔果
斯华录百纳的实际控制人为陈永倬，陈永倬于 2017 年 4 月 20 日辞任
公司副总经理，并与公司合作设立霍尔果斯华录百纳，陈永倬构成公
司的关联自然人，霍尔果斯华录百纳构成公司的关联法人。根据公司
2017 年 4 月 20 日进行的第三届董事会第五次会议之决议，公司拟与
霍尔果斯华录百纳设立投资基金，公司拟以现金出资人民币不超过 1
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亿元人民币，认购投资基金 20%的有限合伙份额，上述交易将在该投
资基金其他有限合伙人确定之后，由公司董事会另行审议并披露。
（六）霍尔果斯华录百纳目前的财务状况，包括总资产、净资产
等；
上市公司回复：
截至 12 月 15 日，霍尔果斯华录百纳资产合计 1,133 万元人民币，
负债 197 万元人民币，净资产 936 万元人民币，净利润为-64 万元人
民币。
中信建投证券意见：
根据公司提供的霍尔果斯华录百纳未经审计的财务报告及验资
报告，霍尔果斯华录百纳自 2017 年 6 月 20 日成立后暂未开展业务经
营，其资产主要为股东陈永倬及公司投入的资金。
（七）公司与原副总经理陈永倬共同成立霍尔果斯华录百纳的商
业动机，并结合本次关联交易及霍尔果斯华录百纳未来经营计划，披
露公司参与设立霍尔果斯华录百纳相关安排的合理性和必要性。
上市公司回复：
上市公司参与设立、联合其他社会力量共同发起设立产业投资基
金是现有上市公司利用外部力量和资源快速推进新兴业务孵化和投
资并购的普遍安排。公司参与设立霍尔果斯华录百纳的目的，是联合
社会力量和社会资源共同发起设立产业投资基金，助力公司对外投资
的战略布局，这是公司根据上市以来投资并购的经验教训、参照同行
业其他上市公司的经验、结合公司战略需要深思熟虑的结果。
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公司参与设立霍尔果斯华录百纳，为了培育新的业绩增长点的需
要。华录百纳上市后，从一个电视剧公司迅速转型成为综合性的传媒
娱乐集团，将业务版图从影视向综艺、体育等泛娱乐领域延伸，但截
至目前为止，影视、综艺仍是公司业绩的核心支撑。新业务由于产业
发展周期、公司成长周期等原因，盈利贡献需要较长时间，对盈利周
期较长的新业务，上市公司适宜通过基金投资的方式进行参与。
公司参与设立霍尔果斯华录百纳，是弥补公司短板，实现产业和
资本两条腿走路的需要。华录百纳上市以来，虽然在原有影视主业之
外，通过并购等方式进军综艺，通过自主投资发展等方式进军体育，
形成了综合性传媒娱乐公司的雏形，但是与同行业其他上市公司相比，
在泛娱乐领域对外投资方面进展缓慢，影响了公司战略的进一步推进。
同时，华录百纳现在影视综艺业务板块面临投资过热和高波动高风险
等特性，公司需要尽快走出单一业务布局，通过参股基金投资的模式，
探索、研究、深入相关产业领域。
华录集团根据国资委瘦身健体的要求，严格控制企业对外投资，
原则上不减少现有公司数量不允许新设公司，要求对外投资原则控股，
为了培育新的业务增长点，鼓励创新投资模式支持企业发展。公司参
股设立霍尔果斯华录百纳即是一种创新投资管理的方式，既不违背国
资委控制中央企业法人数量的管理要求，也为新业务、参股投资提供
运作和培育平台，降低上市公司直接投资的风险。
综上，公司参与设立霍尔果斯华录百纳的相关安排是必要的，也
是合理的。
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中信建投证券意见：
公司参与设立霍尔果斯华录百纳的关联交易履行了相关的审议
及披露程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。
三、关于标的资产：
（八）上海心河、上海润野的历史沿革，包括成立时间、股权变
更情况、实际控制人变化、主营业务变化、近三年又一期财务数据等。
上市公司回复：
1、上海心河
上海心河成立于 2014 年 4 月，注册资本为 500 万元人民币，2014
年 5 月完成实缴出资。
其股权结构为，华录百纳持股 51%，自然人刘新持股 49%，自
成立以来至本次股权转让前，未发生过股权变更，未发生过实际控制
人变更。
其设立时主营业务为影视文化交流策划，2015 年 4 月取得《广
播电视节目制作经营许可证》后，主营业务变更为广播电视节目制作、
发行，影视文化交流策划等，此外未发生经营范围变更。
该公司自成立以来仅 2015 年因与华录百纳共同投资《桃花运》
项目有一定收入和利润。2016 年至今，因无经营团队和固定工作人
员，未实际开展业务经营活动，近两年连续亏损。
最近三年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
资产总额 500.99 1,401.83 876.12 739.53
负债总额 0.21 654.98 165.77 117.20
净资产 500.78 746.85 710.35 622.33
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经营业绩 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月
营业收入 1.89 744.69 - -
营业利润 1.04 276.09 -52.56 -98.63
净利润 0.78 246.07 -36.50 -88.01
注：以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海润野
上海润野成立于 2014 年 10 月，注册资本为 500 万元人民币，
2015 年 3 月完成实缴出资。
其股权结构为，华录百纳持股 51%，自然人刘进持股 49%，自
成立以来至本次股权转让前，未发生过股权变更，未发生过实际控制
人变更。
其设立时主营业务为影视文化交流策划，2015 年 4 月取得《广
播电视节目制作经营许可证》后，主营业务变更为广播电视节目制作、
发行，影视文化交流策划等，此外未发生经营范围变更。
该公司自成立以来无经营团队和固定工作人员，一直未实际开展
业务经营活动，仅因利息收入有微利。
最近三年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
资产总额 255.02 501.17 505.94 507.44
负债总额 - 0.12 0.19 -
净资产 255.02 501.05 505.75 507.44
经营业绩 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月
营业收入 - - - -
营业利润 0.02 1.15 5.22 1.88
净利润 0.02 1.04 4.70 1.69
注：以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中信建投证券意见：
中信建投证券已对公司提供的上海心河、上海润野的审计报告及
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工商档案进行了核查，本次交易完成后上海心河、上海润野的控股股
东将变更为霍尔果斯华录百纳，实际控制人变更为陈永倬，上海心河、
上海润野的主营业务没有发生变化。
（九）请结合上海心河、上海润野的资产状况、财务数据、历史
股权作价、历史审计与评估等情况补充披露本次关联交易资产定价的
依据与合理性，并与同行业公司股权转让案例进行比较，说明本次交
易估值与行业平均水平是否存在重大差异，本次关联交易是否可能导
致国有资产流失及中小股东利益受损。
上市公司回复：
上海心河、上海润野自成立以来至本次转让前未发生过股权变动，
不存在历史作价和历史评估数据。上海心河自成立以来仅 2015 年因
与华录百纳共同投资《桃花运》项目有一定收入和利润，2016 年至
今，因无经营团队和固定工作人员，未实际开展业务经营活动，近两
年连续亏损。上海润野自 2014 年 10 月成立以来无经营团队和固定工
作人员，一直未实际开展业务经营活动，仅因利息收入有微利。结合
两公司的历史情况和存续现状，同时考虑两公司未来不存在确定的运
营项目及计划，本次转让采用资产基础法进行评估，经国资委评估专
家库的专家出具评审意见，并进行国有资产评估备案。评估及定价原
则符合国有资产转让的规定，关联方本次公开受让是依照国有资产交
易办法的规定进行的，不存在国有资产流失的情况。关联方基于公开
市场的挂牌底价申报受让价格，不存在损害中小股东利益的情况。
具体评估情况：
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1、上海心河
上海心河股权转让采用资产基础法进行评估，该公司资产及负债
已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。未
采用收益法评估的原因是：收益法是将企业整体资产预期获利能力的
量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。2016 年至今，
受影视项目剧本研发、影视市场环境等因素影响，尚未形成成熟的可
投产的项目，未开展业务经营活动。从收益法适用条件来看，被评估
单位 2016 年和 2017 年上半年长期处于亏损状态，上海心河目前无正
在执行的项目。根据该公司历史经营数据、内外部经营环境来看，在
可以预见的将来，企业经营项目存在较大的不确定性，致使盈利能力
不清晰，未来预期收益不确定因素较多、无法合理预测，因此本次评
估不适用收益法。
根据评估，上海心河在持续经营情况下，总资产账面价值 739.53
万元，评估价值 733.07 万元，减值额 6.46 万元，减值率 0.87%；负
债账面价值 117.20 万元，评估价值 117.20 万元，无增减值变化；股
东全部权益账面价值 622.33 万元，评估价值 615.87 万元（人民币大
写：陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元整），减值额 6.46 万元，减值率 1.04%。
本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 314.09 万元人民币。挂牌
底价不低于评估价值。
2、上海润野
上海润野股权转让采用资产基础法进行评估，该公司资产及负债
已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。未
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采用收益法评估的原因是：收益法是将企业整体资产预期获利能力的
量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。该公司自 2014
年 10 月成立以来，由于影视项目剧本研发、影视市场环境等因素影
响，尚未形成成熟的可投产的项目，至今未实际开展经营活动。上海
润野的资产及负债构成要素不完整，并且成立时间较短，截至评估基
准日尚未开展正式运营，也未取得任何收入，未来经营规划和经营方
向亦不明确，被评估企业的未来收益和风险皆不能可靠预测，企业也
未提供未来收益预测，所以本次评估不适于用收益法进行企业价值评
估。
根据评估，上海润野在持续经营情况下，总资产账面价值 507.44
万元，评估价值 507.50 万元，增值额 0.06 万元，增值率 0.01%；无
负债；股东全部权益账面价值 507.44 万元，评估价值 507.50 万元（人
民币大写：伍佰零柒万伍仟元），增值额 0.06 万元，增值率 0.01%。
本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 258.83 万元人民币。挂牌
底价不低于评估价值。
本次关联交易资产定价与同行业类似案例相比不存在重大差异。
挂牌处理低效亏损资产在同业上市公司尤其是国有背景上市公司中
不乏类似案例，其目的都是进一步优化上市公司的业务结构和提高运
营质量。如省广股份将所持上海雅润 100%股权挂牌后出让给申凯投
资案例：在评估基准日，上海雅润净资产 27,043.21 万元；2017 年 1-7
月实现营业收入 10,127.53 万元，净利润-7,576.14 万元；上海雅润全
部股东权益价值为人民币 27,330 万元；最终交易作价为 27,330 万元。
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综上，本次关联交易资产定价的依据是充分的、合理的，本次交
易估值与同行业类似处理低效亏损资产案例相比不存在重大差异，本
次关联交易不存在可能导致国有资产流失及中小股东利益受损的事
项。
中信建投证券意见：
根据公司提供的上海心河、上海润野的工商档案、审计报告及评
估报告，并经查询近年来类似案例，中信建投证券认为：本次交易的
交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机构评估的股权价
值，国资委评估专家库的专家出具了评审意见，并进行国有资产评估
备案，本次交易符合《国有资产交易管理办法》中规定的转让方决策
程序，相关股权在北京产权交易所进行了预披露、正式披露挂牌程序，
公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露程序符合公司章程
及法律法规的规定。本次关联交易资产定价与同行业类似案例相比不
存在重大差异。本次交易程序符合国资监管规定，关联交易审议及披
露程序符合法律法规规定，本次交易不会导致国有资产流失及中小股
东利益受损。
（十）公司确定上海心河、上海润野相关股权挂牌底价的依据及
决策过程，霍尔果斯华录百纳及相关关联人是否参与了挂牌底价的制
定，霍尔果斯华录百纳拟以挂牌底价受让相关股权的依据及决策过程。
上市公司回复：
按照国有资产交易管理办法的相关规定，上海心河和上海润野相
关股权挂牌底价应不低于经备案的评估价值，并经公司董事会审议通
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过，具体过程如下：
2017 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议审议决定通
过公开挂牌转让的方式对外转让持有的上海心河影视有限公司 51%
股权、上海润野影视有限公司 51%股权，并于 2017 年 9 月 30 日在北
京产权交易所进行预挂牌。
2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议决定，
公司将在上述预挂牌披露期限届满后通过产权交易所正式挂牌转让
上述股权，根据资产评估结果及国有资产评估备案情况确定了挂牌交
易底价。上海心河、上海润野的挂牌底价分别为 322 万元、263 万元，
不低于经备案的评估价值，并于 2017 年 11 月 10 日起正式挂牌，公
开征集受让方。
2017 年 12 月 8 日，北京产权交易所向公司提交受让方资格确认
意见函，上述两家公司的唯一受让申请人是霍尔果斯华录百纳公司，
因涉及关联交易，公司与独立董事沟通取得认可后提交第三届董事会
第十五次会议审议通过。
霍尔果斯华录百纳及其相关关联人未参与挂牌底价的制定。霍尔
果斯华录百纳根据产权交易所挂牌信息的要求，经其董事会审议决定，
提交受让申请。
中信建投证券意见：
根据公司提供的上海心河、上海润野的工商档案、审计报告及评
估报告，并经查询近年来类似案例，中信建投证券认为：本次交易的
交易价格不低于经符合国有资产评估要求的评估机构评估的股权价
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值，国资委评估专家库的专家出具了评审意见，并进行国有资产评估
备案，本次交易符合《国有资产交易管理办法》中规定的转让方决策
程序，相关股权在北京产权交易所进行了预披露、正式披露挂牌程序，
公开征集受让方。公司有关本次交易的审议及披露程序符合公司章程
及法律法规的规定。
根据霍尔果斯华录百纳提供的关于本次交易的董事会决议文件，
霍尔果斯华录百纳董事会同意进行本次交易。
四、关于资金来源：
（十一）霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权的资金来源。
上市公司回复：
来自于霍尔果斯华录百纳的自有资金。
中信建投证券意见：
根据霍尔果斯华录百纳提供的相关资料并经核查，中信建投证券
认为：霍尔果斯华录百纳用于受让上海心河和上海润野相关股权的资
金为其自有资金。
（十二）霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权资金的到位情况及
未来安排。如有相关筹资计划，请补充说明筹资对象、筹资方式、筹
资金额、筹资成本、担保安排、资金到位时间、还款期限、还款计划
及还款资金来源等。
上市公司回复：
霍尔果斯华录百纳本次受让相关股权来自于公司的自有资金，公
司的资金已经到位，不存在其他筹资安排。
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中信建投证券意见：
根据霍尔果斯华录百纳提供的相关资料并经核查，中信建投证券
认为：霍尔果斯华录百纳用于受让上海心河和上海润野相关股权的资
金为其自有资金。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对北京华录百纳影视股份有限公司的关注函>相关问题之专项核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 19 日
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