证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2018-012
北京华录百纳影视股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份公开征集受让方结果
暨签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据控股股东华录文化产业有限公司签订的《股份转让协议》约定，本《股份
转让协议》尚需报送至国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效；本次股份转让
事宜能否获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及能否最终实施均存在不确定性。
2、本次股份转让将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。
一、交易概述
2018 年 1 月 15 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”
或“上市公司”）根据实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）的告
知函发布了《关于控股股东拟协议转让所持公司股份公开征集受让方的公告》（公告编
号：2018-005），华录集团全资子公司华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”）
拟通过公开征集方式，协议转让所持公司全部股份，公开征集期为 2018 年 1 月 16 日至
2018 年 1 月 29 日，并披露了本次股份协议转让的相关信息。
根据控股股东华录文化的告知函，公司分别于 2018 年 1 月 30 日发布了《关于控股
股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2018-008），于 2018
年 2 月 7 日发布了《关于控股股东拟协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：
2018-010），华录文化确认在本次股份转让的公开征集期内共征集到 3 家符合条件的意
向受让方。
2018 年 3 月 21 日，公司收到华录文化告知函，华录文化经对各意向受让方递交材
料充分研究论证和综合评审，在综合考虑各项因素的基础上择优选择确定盈峰投资控股
集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）与宁波普罗非投资管理有限公司（以下简称“普
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罗非”）组成的联合受让方为本次协议转让受让方，并已与盈峰集团、普罗非签署了《关
于北京华录百纳影视股份有限公司 142,560,000 股股份的股份转让协议》（以下简称“股
份转让协议”），将所持有的 101,936,941 股华录百纳股份转让给盈峰集团，将所持有的
40,623,059 股华录百纳股份转让给普罗非。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
名称：华录文化产业有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层1201室
法定代表人：翟智群
控股股东：中国华录集团有限公司持有华录文化100.00%股权，系华录文化的控股股
东。
注册资本：人民币8,000万元
成立日期：2003年08月15日
营业期限：2003年08月15日至2023年08月14日
营业范围：利用信息网络经营演出剧（节）目、表演，游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年02月27日）；经营演出及经纪业务（营
业性演出许可证有效期至2017年12月23日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械，含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年9月25日）；
组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术开发；设计、制作广告；基础软件
服务；生产、加工计算机软件、硬件；计算机系统集成；销售计算机软件硬件及辅助设
备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营演出及经纪业务、利用信息网
络经营演出剧（节）目、表演，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）受让方的基本情况
1、盈峰集团基本情况
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名称：盈峰投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之八
法定代表人：何剑锋
实际控制人：何剑锋
注册资本：人民币400,000万元
成立日期：2002年4月19日
营业期限：长期
营业范围：对各类行业进行投资(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可
经营的项目)；投资管理、投资资询、资产管理;企业管理、咨询服务；开发、研制：日
用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机,空调设备，环保设备，
制冷、速冻设备；承接环境工程;利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、
铸锻制品;制造:精密、精冲模具。国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院
决定禁止或应经许可的项目)；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营
或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、普罗非基本情况
名称：宁波普罗非投资管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室
法定代表人：何剑锋
实际控制人：何享健
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2010-07-13
营业期限：2010-07-13 至 2020-07-12
营业范围：实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。(未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)
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盈峰集团的实际控制人何剑锋与普罗非的实际控制人何享健为父子关系，何剑锋同
时为盈峰集团与普罗非的董事长，且盈峰集团与普罗非签署一致行动条款（具体见本公
告之“三、（五）”项），盈峰集团与普罗非受让本次股份后将作为一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
本次股份转让涉及协议为华录文化与盈峰集团、普罗非签订的《股份转让协议》，
其主要内容如下：
（一）协议各方当事人
转让方：华录文化产业有限公司
受让方：盈峰投资控股集团有限公司、宁波普罗非投资管理有限公司
在本次股份转让中，盈峰投资控股集团有限公司与宁波普罗非投资管理有限公司系
联合受让方。
（二）标的股份基本情况
本次股份转让的标的股份为转让方持有的 142,560,000 股华录百纳股份（占上市公
司总股本的 17.55%），均为无限售条件流通股。其中盈峰集团受让 101,936,941 股股份，
普罗非受让 40,623,059 股股份。
（三）本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
本次股份转让价款以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值为基础，经受让方报价，双方确认每股受让价格为人民币 12.6263 元，标的股份
转让总价款为人民币 1,800,005,328 元。其中，盈峰集团应支付人民币 1,287,086,398.15
元，普罗非应支付人民币 512,918,929.85 元。
2、本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本股份转让协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让价款的 30%
作为履约保证金人民币 540,001,598.40 元。受让方已于 2018 年 01 月 29 日支付的壹亿元
缔约保证金自动转为履约保证金，即受让方再行向转让方支付人民币 440,001,598.40 元，
其中，盈峰集团应支付人民币 286,125,919.44 元，普罗非应支付人民币 153,875,678.96
元。
（2）受让方应在本股份转让协议生效后的 5 个工作日内向转让方支付转让价款的
50%，即人民币 900,002,664 元。其中，盈峰集团应支付人民币 643,543,199.08 元，普罗
非应支付人民币 256,459,464.92 元。
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（3）受让方应将剩余的 50%股份转让价款最迟在股份过户前 5 个工作日内全部结
清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款。即受让方应于股份过户前 5 个工作日内再行向
转让方支付人民币 360,001,065.60 元。其中，盈峰集团应支付人民币 257,417,279.63 元，
普罗非应支付人民币 102,583,785.97 元。
（四）关于交割
在本协议生效及股份转让总价款全部支付完毕之后，转让方应及时办理将标的股份
过户至受让方名下的手续。
（五）一致行动条款
在本次股份转让完成后，受让方作为一致行动人，具体约定如下：
1、在完成本次股份转让后受让方作为上市公司股东期间，在参加上市公司股东大
会并对会议议案进行表决时，均投一致票，即对股东大会所有议案一致投赞成票，或一
致投反对票，亦或一致投弃权票（以下简称“投票种类”）。
2、受让方在上市公司股东大会召开前需对该次股东大会的所有议案的投票种类进
行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，盈峰集团有最终决定权，
普罗非须按盈峰集团确定的投票种类进行投票。
3、受让方委派的董事在董事会上行使表决权时均按同一投票种类进行投票，即对
董事会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票。
4、受让方所委派的董事在公司董事会召开前需对该次董事会的所有议案的投票种
类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，受让方盈峰集团委派
的董事有最终决定权，普罗非委派的董事按盈峰集团确定的投票种类进行投票。
（六）受让方的声明与保证
受让方保证股份过户以后积极支持现有经营团队开展经营管理工作，提升现有业务
经营能力，保证按照相关法律法规规定维持上市公司及其控股子公司管理层和员工队伍
的稳定。为有利于上市公司的持续稳定发展，受让方保证自获得上市公司控制权后三年
内，不向无关联关系的第三方转让上市公司的控制权。
（七）协议的成立与生效
本股份转让协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经国务院国有资产
监督管理委员会批准本次股份转让后生效。
（八）违约责任条款
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本股份转让协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，
不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假
不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
受让方在其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其
自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的缔约保证金不予退还，同时转让方
有权要求受让方承担相应的赔偿责任。受让方未依照股份转让协议约定时间（具体见本
公告之“三、（三）、2、（1）”项）支付履约保证金的，受让方已支付的壹亿元缔约
保证金不予退还。合同未生效不影响受让方本条责任的承担。受让方未依照股份转让协
议约定时间（具体见本公告之“三、（三）、2、（2）（3）”项）支付股份转让价款
的，转让方有权终止本合同，不予退还履约保证金。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭
受的损失承担赔偿责任。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让前后股东持股情况
本次股份转让前，华录文化持有本公司 142,560,000 股股份，占公司总股本的 17.55%，
为公司的控股股东；其一致行动人华录集团持有本公司 64,590,028 股股份，占公司总股
本的 7.95%，为公司的实际控制人。
本次股份转让完成后，盈峰集团将持有本公司 101,936,941 股股份，占公司总股本
的 12.55%，其一致行动人普罗非将持有本公司 40,623,059 股股份，占公司总股本的 5%，
二者合计持股比例为 17.55%；华录文化将不再持有本公司股份，华录集团直接持有的
本公司股份保持不变。
2、本次转让涉及公司控股股东及实际控制人变更的情况
本次股份转让完成后，公司控股股东将由华录文化变更为盈峰投资控股集团有限公
司，实际控制人将由华录集团变更为何剑锋。
五、其他说明事项
公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份变动的相关协议签署之
日起 3 日内，披露权益变动报告书等文件。
此次股份转让行为尚需上报国务院国资委批准后方可正式实施，能否最终实施尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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本公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并依照相关规定及时履行信息
披露义务。公司所有信息均以中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为
准。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
2018 年 3 月 21 日
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