北京华录百纳影视股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京华录百纳影视股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 华录百纳
股票代码： 300291
信息披露义务人： 华录文化产业有限公司
注册地址： 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 12 层 1201 室
一致行动人： 中国华录集团有限公司
注册地址： 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
股份变动性质： 股份减少
权益变动报告书签署日期：2018 年 3 月 23 日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相
关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京华录百纳影视股份有限
公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息
外，本信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在北京
华录百纳影视股份有限公司中拥有的权益的股份。
四、本次权益变动事项尚需国务院国资委批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其
一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告做出任何解释或者说明。
1
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 4
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 4
二、信息披露义务人及其一致行动人关系......................................................... 7
第二节 权益变动目的 ................................................................................................. 7
一、本次权益变动目的......................................................................................... 7
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内增加或减少其在华录百纳
拥有权益的股份的计划......................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
................................................................................................................................. 7
二、股份转让协议主要内容................................................................................. 7
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况......................................... 9
四、本次股份转让是否附加特殊条件............................................................... 10
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排........................................... 10
六、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权........... 10
七、信息披露义务人对受让人的调查情况....................................................... 10
八、信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
............................................................................................................................... 11
九、本次股份转让已履行的决策程序............................................................... 11
十、本次股份转让尚需履行的批准程序........................................................... 11
第四节 信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份情况 ... 11
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 12
2
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 12
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
盈峰投资控股集团有限公司与宁波普罗非投资管理有限
本次股份转让 指 公司协议受让华录文化产业有限公司所持北京华录百纳
影视股份有限公司142,560,000股股份
《华西证券股份有限公司关于对盈峰投资控股集团有限
公司与宁波普罗非投资管理有限公司拟协议受让华录文
尽职调查报告 指
化产业有限公司所持北京华录百纳影视股份有限公司
142,560,000 股股份之尽职调查报告》
本报告书 指 《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 华录文化产业有限公司
一致行动人 指 中国华录集团有限公司
华录百纳、上市公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司
华录文化 指 华录文化产业有限公司、转让方
华录集团 指 中国华录集团有限公司
易华录 指 北京易华录信息技术股份有限公司
盈峰集团 指 盈峰投资控股集团有限公司、受让方之一
普罗非 指 宁波普罗非投资管理有限公司、受让方之一
本次股份转让过程中作为联合受让方的盈峰集团与普罗
受让方 指
非
华录文化产业有限公司所持的北京华录百纳影视股份有
标的股份 指
限公司的 142,560,000 股股份
华西证券、财务顾问 指 华西证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
盈峰集团与普罗非组成的联合受让方与华录文化就本次
股份转让协议 指
股份转让签署的股份转让协议
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）华录文化
1、基本情况
公司名称 华录文化产业有限公司
注册地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 12 层 1201 室
法定代表人 翟智群
注册资本 8,000 万元
社会信用代码 91110107710931643F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发
行)(网络文化经营许可证有效期至 2018 年 02 月 27 日);经营演出及经纪
业务(营业性演出许可证有效期至 2017 年 12 月 23 日);第二类增值电信业
务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务(电信与信息
服务业务经营许可证有效期至 2020 年 9 月 25 日);组织文化艺术交流活
动;技术服务、技术咨询、技术开发;设计、制作广告;基础软件服务;生产、
经营范围
加工计算机软件、硬件;计算机系统集成;销售计算机软件硬件及辅助设
备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营演出及经纪业务、
利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发
行)、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)互联
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子
公告服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 2003 年 8 月 15 日至 2023 年 8 月 14 日
股东名称 中国华录集团有限公司
通讯地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 12 层 1201 室
2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
张黎明 董事长 男 中国 北京市 否
董事、总
翟智群 女 中国 北京市 否
经理
吴蕾 董事 女 中国 北京市 否
华录文化董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：
4
姓名 其他单位名称 其他单位担任职务
张黎明 中国华录集团有限公司 董事，总经理，党委副书记
翟智群 中国华录集团有限公司 董事会秘书
吴蕾 中国华录集团有限公司 服务与文化事业部副总经理
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有华录百纳股份外，华录文化不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其发行股份 5%的情形。
（二）华录集团
1、基本情况
公司名称 中国华录集团有限公司
注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号
法定代表人 陈润生
注册资本 183,600.83 万元
社会信用代码 91210200716996405L
企业类型 其他有限责任公司
视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技
术服务;系统工程的开发、技术咨询、技术服务;项目投资及管理;文化信
经营范围 息咨询;经营广告业务;物业管理;房屋出租;机械电子产品开发、生产、销
售;GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售***(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限 2000 年 6 月 18 日至 2050 年 6 月 18 日
2、股权结构
截至本报告书签署日，华录集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 国务院国资委 122,600.83 66.7757
2 中国长城资产管理股份有限公司 31,000.00 16.8845
3 中国华融资产管理股份有限公司 30,000.00 16.3398
合计 183,600.83 100.00
3、一致行动人董事及其主要负责人情况
是否拥有境外永
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
久居留权
5
陈润生 董事长、党委书记 男 中国 北京市 否
董事、总经理、党委
张黎明 男 中国 北京市 否
副书记
董事、副总经理、党
韩建国 男 中国 北京市 否
委副书记
董事、副总经理、党
尹松鹤 男 中国 大连市 否
委委员
王文胜 董事 男 中国 沈阳市 否
马军 董事 男 中国 大连市 否
张春艳 董事 女 中国 大连市 否
杜翔 董事 男 中国 哈尔滨市 否
王少丽 董事 女 中国 大连市 否
高志翔 董事 男 中国 大连市 否
董事、党委副书记、
李卫国 男 中国 大连市 否
纪委书记
4、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，华录集团同时持有易华录 35.86%股份，易华录基
本情况如下：
公司名称 北京易华录信息技术股份有限公司
注册地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 1001 室
法定代表人 韩建国
注册资本 36,978.62 万元
社会信用代码 91110000802085421K
企业类型 其他股份有限公司(上市)
施工总承包;专业承包;劳务分包;互联网信息服务;第二类增值电信业务
中的信息服务业务(不含互联网信息服务);技术开发、技术咨询、技术推
广、技术转让、技术服务;计算机系统服务;计算机软件开发;数据处理;软
件服务;智慧城市、智能交通项目咨询、规划、设计;交通智能化工程及
产品研发;销售计算机软硬件及辅助设备、交通智能化设备、工业自动化
经营范围 控制设备;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇
及数据中心计算机系统工程;通讯设备销售;安全技术防范工程的设计、
维护;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(领取本执照后,应到市住建委
取得行政许可;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6
经营期限 2008-09-28 至 无固定期限
二、信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本报告书签署日，华录集团持有华录文化 100.00%股权，系华录文化的
控股股东。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
为促进华录百纳优化经营体制、提高经营业绩、推动上市公司可持续发展，
华录文化拟将持有的华录百纳股份通过公开征集受让方的方式协议转让给符合
条件的受让方。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内增加或减少其在华
录百纳拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内变更其在华录百纳拥有权益股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量
和比例
截至本报告书签署日，华录文化为华录百纳第一大股东，持有华录百纳
142,560,000 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本 17.55%。华录
文化本次拟协议转让所持有的全部华录百纳股份，本次股份转让完成后，华录文
化将不再拥有华录百纳股份，华录集团仍持有华录百纳 64,590,028 股股份，占上
市公司总股本 7.95%。
二、股份转让协议主要内容
2018 年 3 月 21 日，华录文化与受让方就本次股份转让事项签署附生效条款
的《股份转让协议》，核心条款如下：
（一）协议各方当事人
7
转让方：华录文化产业有限公司
受让方：盈峰投资控股集团有限公司、宁波普罗非投资管理有限公司
在本次股份转让中，盈峰投资控股集团有限公司与宁波普罗非投资管理有限
公司系联合受让方。
（二）标的股份基本情况
本次股份转让的标的股份为转让方持有的 142,560,000 股华录百纳股份（占
上市公司股本 17.55%），均为无限售条件流通股。
（三）本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
本次股份转让价款以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价
格算术平均值为基础，经受让方报价，双方确认每股受让价格为人民币 12.6263
元，标的股份转让总价款为人民币 1,800,005,328 元。其中，盈峰集团应支付人
民币 1,287,086,398.15 元，普罗非应支付人民币 512,918,929.85 元。
2、本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本股份转让协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让价
款的 30%作为履约保证金人民币 540,001,598.40 元。受让方已于 2018 年 01 月 29
日支付的壹亿元缔约保证金自动转为履约保证金，即受让方再行向转让方支付人
民币 440,001,598.40 元，其中，盈峰集团应支付人民币 286,125,919.44 元，普罗
非应支付人民币 153,875,678.96 元。
（2）受让方应在本股份转让协议生效后的 5 个工作日内向转让方支付转让
价 款 的 50% ， 即 人 民 币 900,002,664 元 。 其 中 ， 盈 峰 集 团 应 支 付 人 民 币
643,543,199.08 元，普罗非应支付人民币 256,459,464.92 元。
（3）受让方应将剩余的 50%股份转让价款最迟在股份过户前 5 个工作日内
全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款。即受让方应于股份过户前 5 个工
作日内再行向转让方支付人民币 360,001,065.60 元。其中，盈峰集团应支付人民
币 257,417,279.63 元，普罗非应支付人民币 102,583,785.97 元。
（四）关于交割
在本协议生效及股份转让总价款全部支付完毕之后，各方应及时办理将标的
股份过户至受让方名下的手续。
8
（五）一致行动条款
在本次股份转让完成后，受让方作为上市公司一致行动人，具体约定如下：
1、在完成本次股份转让后受让方作为上市公司股东期间，在参加上市公司
股东大会并对会议议案进行表决时，均投一致票，即对股东大会所有议案一致投
赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票（以下简称“投票种类”）。
2、受让方在上市公司股东大会召开前需对该次股东大会的所有议案的投票
种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，盈峰集团有
最终决定权，普罗非须按盈峰集团确定的投票种类进行投票。
3、受让方委派的董事在董事会上行使表决权时均按同一投票种类进行投票，
即对董事会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票。
4、受让方所委派的董事在公司董事会召开前需对该次董事会的所有议案的
投票种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，受让方
盈峰集团委派的董事有最终决定权，普罗非委派的董事按盈峰集团确定的投票种
类进行投票。
（六）员工及董事安置方案
受让方保证本次股份过户完成后，上市公司目前在岗员工劳动关系不因本次
股份转让发生变动，按照上市公司人力资源管理制度、薪酬考核制度等执行。
受让方按照相关法律法规规定维持上市公司及其控股子公司管理层和员工
队伍的稳定。
在股份过户后，受让方拟提名三名人员任上市公司董事，转让方提名的三名
上市公司董事不再担任上市公司董事，最终结果以上市公司股东大会决议为准。
转让方应促使其关联方就上述事项在股东大会上投赞成票。
（七）协议生效条款
本股份协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经国务院国有资
产监督管理委员会批准本次股份转让后生效。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
华录文化本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。
9
四、本次股份转让是否附加特殊条件
受让方在股份过户以后积极支持现有经营团队开展经营管理工作，提升现有
业务经营能力，保证按照相关法律法规规定维持上市公司及其控股子公司管理层
和员工队伍的稳定。为有利于上市公司的持续稳定发展，受让方保证自获得上市
公司控制权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上市公司的控制权
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排
除《股份转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定
其他安排的情况。
六、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次股份转让后，华录文化将不再持有华录百纳股份，不再是华录百纳第一
大股东，华录集团仍持有华录百纳 64,590,028 股股份,占上市公司总股本的 7.95%。
但国务院国资委不再是华录百纳的实际控制人。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
华录文化已聘请财务顾问、法律顾问对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理的调查和了解，财务顾问、法律顾问已分别出具尽职调查报告、
法律意见书。
（一）主体资格
1、盈峰集团
盈峰集团成立于 2002 年，注册资本 400,000 万元，有效存续三年以上。根
据天健会计师事务所对盈峰集团出具的审计报告（报告号分别为天健审【2016】
3-410 号、天健审【2017】3-416 号）及 2017 年 1-9 月未审报表，盈峰集团 2015
年、2016 年、2017 年 1-9 月合并报净利润分别为 46,212.80 万元、43,260.34 万元、
70,335.13 万元，母公司个体报表净利润分别为 32,799.77 万元、21,007.80 万元、
28,169.69 万元，最近两年连续盈利。
2、普罗非
根据佛山市顺德区广德会计师事务所（普通合伙）对普罗非出具的审计报告
（广德会审字（2018）第 B031 号），普罗非 2016 年、2017 年净利润分别为 12,810.84
10
万元、20,718.54 万元，最近两年连续盈利。
（二）资信情况
盈峰集团及普罗非具有较好的企业信用，不存在负有数额较大的债务到期未
清偿、且处于持续状态的情形；最近三年，盈峰集团及普罗非不存在重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年，盈峰集团及普罗非不存在严重的证券市
场失信行为。
（三）受让意图
受让方本次股份受让旨在抓住文化产业快速发展的历史机遇，将文化艺术产
业作为未来重点发展的支柱产业，以华录百纳为平台进一步整合行业优质资源，
改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
八、信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益
的其他情形
无。
九、本次股份转让已履行的决策程序
2018 年 3 月，华录文化董事会及华录文化股东华录集团同意本次股份转让
的相关议案。
十、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准。
第四节 信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上
市交易股份情况
自 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 11 月 3 日一致行动人通过深圳证券交易所
集中竞价交易方式增持公司股票共计 2,206,800 股，占总股本的 0.27%，增持行
为投入金额约 2,981 万元。
2017 年 11 月 3 日，华录集团在实施增持行为中，由于工作人员操作失误，
将“买入”操作成“卖出”，以 13.50 元/股卖出公司股票 20,000 股。
11
华录集团上述买卖上市公司已进行公告，详见《关于实际控制人计划增持公
司股份的公告》（公告编号为 2017-092）、《关于实际控制人结束增持计划的公告》
（公告编号为 2018-002）。
此次股份转让的实施交割也将严格遵守《证券法》及相关法律法规的规定。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他
为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国
证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文
件；
三、《股份转让协议》。
12
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华录文化产业有限公司
签署日期：2018 年 3 月 23 日
13
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中国华录集团有限公司
签署日期：2018 年 3 月 23 日
14
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
北京市石景山区八大处高
上 市 公 司 名 北京华录百纳影视股份有 上市公司所
科技园区西井路 3 号 3 号楼
称 限公司 在地
5365 房间
股票简称 华录百纳 股票代码 300291
信息披露义 信息披露义 北京市石景山区阜石路 165
华录文化产业有限公司
务人名称 务人注册地 号院 1 号楼 12 层 1201 室
拥有权益的 有无一致行
增加 □ 减少 不变，
股份数量变 动人 有 无 □
但持股人发生变化 □
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 否 □ 是 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
15
信息披露义
务 人 披 露 前 股票种类： 无限售条件流通股/限售条件流通股
拥有权益的
股 份 数 量 及 持股数量： 无限售条件流通股 181,157,589 股，有限售条件流通股
占 上 市 公 司 25,992,439 股
已发行股份
比例 持股比例： 25.50%
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 无限售条件流通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 减少 142,560,000 股
份数量及变
动比例 变动比例： 减少 17.55%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
16
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
是 否 □ 本次权益变动已取得华录文化内部决策机构批准，
动是否需取
尚需取得国务院国资委批准
得批准
是否已得到
是 □ 否 尚需取得国务院国资委批准
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
17
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（本页无正文，仅为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签署页）
信息披露义务人：华录文化产业有限公司
2018 年 3 月 23 日
19
（本页无正文，仅为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签署页）
一致行动人：中国华录集团有限公司
签署日期：2018 年 3 月 23 日
20
