北京华录百纳影视股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华录百纳
股票代码：300291
信息披露义务人（一）：盈峰投资控股集团有限公司
住所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四
楼之六
通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二
十四楼之六
信息披露义务人（二）：宁波普罗非投资管理有限公司
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室
通讯地址：北仑区梅山盐场1号办公楼四号341室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 3 月 23 日
1
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在北京华录百纳影视股份有限公司中（以
下简称“华录百纳”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在华录百纳拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需经国务院国资委等主管部门审核批准。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 19
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 20
第四节 资金来源........................................................................................................ 24
第五节 后续计划........................................................................................................ 25
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 27
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 30
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 31
第九节 财务资料........................................................................................................ 32
第十节 其他重大事项................................................................................................ 41
第十一节 备查文件.................................................................................................... 42
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
盈峰投资控股集团有限公司及宁波普罗非投资管理有限公
信息披露义务人、受让方 指
司
信息披露义务人（一）、
指 盈峰投资控股集团有限公司
盈峰控股
信息披露义务人（二）、
指 宁波普罗非投资管理有限公司
普罗非
上市公司、华录百纳、目
指 北京华录百纳影视股份有限公司
标公司
华录文化、转让方 指 华录文化产业有限公司
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
顺德君域 指 佛山顺德君域管理有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
盈峰环境 指 盈峰环境科技集团股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft，德国上市公司
美的集团全资境外子公司 MECCA International (BVI)
MECCA 指
Limited
本报告书 指 《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次股份 信息披露义务人受让华录文化所持华录百纳 14,256.00 万股
指
转让、本次收购 股份的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）盈峰控股
名称 盈峰投资控股集团有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
住所
二十四楼之六
法定代表人 何剑锋
注册资本 400,000 万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、
咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，
电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设
经营范围
备，环保设备，制冷、速冻设备;承接环境工程;利用粉末冶金技术
开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品;制造:精密、精冲模
具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-04-19 至 无固定期限
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
通讯地址
二十四楼之六
联系电话 0757-26666669
（二）普罗非
名称 宁波普罗非投资管理有限公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼四号 341 室
法定代表人 何剑锋
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206557966590A
公司类型 有限责任公司（法人独资）
实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经
经营范围 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限 2010-07-13 至 2020-07-12
5
通讯地址 北仑区梅山盐场 1 号办公楼四号 341 室
联系电话 0757-26338297
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）盈峰控股股权结构及实际控制人情况
1、盈峰控股股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人盈峰控股股权控制关系如下：
梁觉森
99.50%
0. 5%
何剑锋 盈峰贸易
98.00% 2%
盈峰控股
2、盈峰控股的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，何剑锋直接持有盈峰控股 98.00%股权，通过盈峰贸
易间接持有盈峰控股 2%的股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制人。何剑锋
的基本情况如下：
姓名 何剑锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231967********
住所 广东省佛山市顺德区****
通讯地址 广东省佛山市顺德区****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
6
3、盈峰控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务情况
截至本报告书签署日，除盈峰控股外，何剑锋先生所控制的核心企业、关联
企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
物资供销业、国内商业;商品信
息咨询服务。（经营范围不含
佛山市盈
国家政策规定的专控、专营项
1 峰贸易有 1995-1-26 5,100.00 99.50%
目）（依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国内商业、物资供销业（不含
法律法规规定的专控、专营商
品）；自营和代理各类商品和
佛山市顺
技术的进出口（国家限定公司
德区泽生
2 2000-11-13 500.00 99.00% 经营或禁止进出口的商品和技
贸易有限
术除外，涉及许可证的必须凭
公司
有效许可证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
环境监测仪器的研发、维修及
运营服务，环境治理技术开发、
咨询及服务，环境治理设施的
运营服务，环境工程、环保工
程、市政工程、水利水务工程
的设计、施工，水污染治理、
直接持有 水处理、生态修复的技术开发、
盈峰环境
5.44%，通 技术服务，通信产品、网络产
科技集团 116,698.8
3 1993-11-18 过盈峰控股 品、机电一体化产品、自动化
股份有限 9
间接持有 控制产品、楼宇及小区智能化
公司
30.11% 产品、软件产品的研发、销售
及相关的技术咨询服务，城市
垃圾、固体废弃物处置及回收
利用相关配套设施的设计、开
发、运营管理及技术咨询服务，
通风机、风冷、水冷、空调设
备的销售，投资咨询
广州华艺 拍卖；文物拍卖；艺（美）术
间接持有
4 国际拍卖 1993-11-18 13,333.33 品、收藏品鉴定、咨询服务；
54.56%
有限公司 文化艺术咨询服务；大型活动
7
组织策划服务（大型活动指晚
会、运动会、庆典、艺术和模
特大赛、艺术节、电影节及公
益演出、展览等，需专项审批
的活动应在取得审批后方可经
营）；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
受托资产管理、投资管理（以
盈峰资本 通过盈峰控 上法律、行政法规、国务院决
5 管理有限 2013-1-21 5,000.00 股间接持股 定需前置审批及禁止的项目除
公司 91.00% 外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
婴儿用品、预包装食品、乳制
品、含乳饮料和植物蛋白饮料、
进口食品、文具用品、体育用
品及器材、工艺品、玩具、游
艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺
织品及针织品、化妆品及卫生
用品、卫生消毒用品、音像制
品及电子出版物、出版物、图
书、报刊、家用电器、一类医
疗器械、二类医疗器械的零售；
食品、婴幼儿配方乳粉、保健
贝贝熊孕
通过盈峰控 食品、米粉、日用品、护肤品
婴童连锁
6 2009-2-12 9,059.00 股间接持有 的销售；食品的互联网销售；
商业有限
95.50% 广告制作服务、发布服务、国
公司
内代理服务；电子产品互联网
销售；经济与商务咨询服务（不
含金融、证券、期货咨询）；
展览服务；企业管理服务；母
婴保健服务（不含医疗诊断）；
广告设计；家政服务；房屋租
赁；游泳馆（限分支机构）；
儿童室内游戏（限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
影视文化项目投资开发(具体项
目另行申报)；游戏软件的设计
深圳盈峰
间接持有 与开发；影视衍生产品开发；
7 传媒有限 2016-12-12 10,000.00
97.00% 文化艺术活动策划、礼仪庆典
公司
活动策划、企业形象策划；影
视道具及服装的设计和销售；
8
舞台灯光、音视频设计及设备
租赁(不含融资租赁)；机械设备
租赁(不含融资租赁)；会务策
划；展览展示策划；平面设计；
网页设计；电脑图文设计；文
化交流活动策划；文化体育活
动策划；文化项目投资(具体项
目另行申报)；国际文化传媒策
划；国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品)；在网上从事商贸活
动(不含限制项目)；从事广告业
务(法律法规、国务院规定需另
行办理广告经营审批的，需取
得许可后方可经营)；影视文化
项目的拍摄与制作；3D 动漫制
作；营业性演出；演艺培训及
经纪业务；音像发行；国内、
国外影视发行；广播影视节目
的拍摄与制作；举办大型文艺
活动及演出；图书出版；文学
作品的出品与发行；戏剧演出、
综艺节目、栏目制作；专题片、
纪录片制作
生产专用车辆、环境保护专用
设备、建筑垃圾处置设备、新
能源汽车零配件、改装汽车的
制造；电动车、生活垃圾处置
设备的生产；生活垃圾处置设
备、垃圾车的销售；建筑垃圾
处置设备、生活垃圾处置设备、
物联网技术的研发；从事城市
生活垃圾经营性清扫、收集、
长沙中联
运输、处理服务；垃圾车生产、
重科环境 235,152.9 间接持有
8 2012-2-27 加工；建设工程施工；建设工
产业有限 8 51.00%
程设计；工程环保设施施工；
公司
房屋建筑工程施工；建筑垃圾
综合治理及其再生利用；垃圾
无害化、资源化处理；污水处
理及其再生利用；土壤修复；
大气污染治理；环保工程设计；
以自有资产进行环境污染治理
项目投资(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用
9
业务)；生物质能发电；环境技
术咨询服务；生活垃圾处置技
术开发；生活垃圾处置技术转
让；城市水域垃圾清理；化工
产品废弃物治理；矿物油废弃
物治理；金属矿物质废弃物治
理；废旧机械设备治理；非金
属矿物质废弃物治理；工业焚
烧残渣物治理；建筑施工废弃
物治理；收集、贮存、处理、
处置生活污泥(限分支机构)；移
动互联网研发和维护；软件开
发；软件技术转让；软件技术
服务；信息系统集成服务；河
道保洁；医疗及药物废弃物治
理；动物尸体无害化处理；环
境卫生管理；公厕保洁服务；
城乡市容管理；绿化管理、养
护、病虫防治服务；普通货物
运输；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
易方达基 通过盈峰控 基金募集、基金销售；资产管
9 金管理有 2001-4-17 12,000.00 股间接持有 理；经中国证监会批准的其他
限公司 25.00% 业务
（二）普罗非股权结构及实际控制人情况
1、普罗非股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，普罗非股权控制关系如下：
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何享健 梁凤钗
90.00% 10.00%
顺德君域
100.00%
普罗非
2、普罗非的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，顺德君域持有普罗非 100.00%股权，为普罗非的控股
股东，其基本情况如下：
名称 佛山顺德君域管理有限公司
佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道 6 号美的总部大
住所
楼 B 区 22 楼 B 区
法定代表人 何剑锋
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 91440606MA4UQ3Y16K
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理；财务管理；物业管理；信息技术咨询服务；国内商业、
经营范围 物资供销业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2016-05-27 至 无固定期限
佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道 6 号美的总部大
通讯地址
楼 B 区 22 楼 B 区
截至本报告书签署日，何享健持有顺德君域 90.00%的股权，为普罗非的实
际控制人，其基本情况如下：
姓名 何享健
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231942********
住所 广东省佛山市顺德区****
通讯地址 广东省佛山市顺德区****
是否取得其他国家或 否
11
地区的居留权
3、普罗非控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
（1）普罗非控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，普罗非控股股东顺德君域仅持有普罗非 100.00%股权，
无其他对外投资。
（2）普罗非实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除普罗非外，普罗非实际控制人何享健先生所控制的
核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 （万元/万 持股比例 经营范围
欧元）
对制造业、商业进行投资；国
内商业、物资供销业（经营范
围不含国家政策规定的专营、
专控项目）；计算机软件、硬
美的控股
1 2002-8-5 33,000.00 94.55% 件开发；工业产品设计；信息
有限公司
技术咨询服务，为企业提供投
资顾问及咨询服务；家电产品
的安装、维修及售后服务。房
地产中介服务，运输代理服务
生产经营家用电器、电机及其
零部件；中央空调、采暖设备、
通风设备、热泵设备、照明设
备、燃气设备、压缩机及相关
通用设备、专用设备、家用空
调设备及其零部件的研发、制
通过美的控 造、销售、安装、维修及售后
美的集团
股有限公司 服务；从事家用电器、家电原
2 股份有限 2000-4-7 168,632.34
间 接 持 材料及零配件的进出口、批发
公司
33.60% 及加工业务(不设店铺，不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按国家规定
办理)；信息技术服务；为企业
提供投资顾问及管理服务；计
算机软件、硬件开发；家电产
品的安装、维修及售后服务；
12
工业产品设计；酒店管理；广
告代理；物业管理；企业所需
的工程和技术研究、开发及其
销售和推广；对金融业进行投
资
通过美的集 家用电器、工业陶瓷产品、环
团间接持有 保型干洗设备、清洗机械设备、
37.78%， 后续整理设备及零配件的制
通过 造、销售及售后服务；洗涤服
TITONI 务；机械加工；自营和代理各
无锡小天
1993-11-2 INVESTM 类商品及技术的进出口业务(国
3 鹅股份有 63,248.78
9 ENTS 家限定企业经营或禁止进出口
限公司
DEVELOP 的商品和技术除外)；家电技术
MENT 服务；对外承包工程(凭有效资
LTD.间接 质证书经营)；利用自有资金对
持有 金融业进行投资
14.89%
(一)吸收本外币公众存款；(二)
发放本外币短期、中期和长期
贷款；(三)办理国内外结算；(四)
办理票据承兑与贴现；(五)代理
发行、代理兑付、承销政府债
券；(六)买卖政府债券、金融债
广东顺德 通过美的集 券；(七)从事本外币同业拆借；
农村商业 团股份有限 (八)从事银行卡(借记卡、贷记
4 2007-5-30 508,200.42
银行股份 公司间接持 卡)业务；(九)代理收付款项及
有限公司 股 5.30% 代理保险业务；(十)提供保管箱
服务；(十一)结汇、售汇；(十
二)外汇汇款、外币兑换；(十三)
外汇资信调查、咨询和见证业
务；(十四)经国务院银行业监督
管理机构及其他相关监管机构
批准的其他业务
通过美的集
团全资境外
子公司
5 库卡集团 1889-2-14 10,341.62 智能自动化
MECCA 间
接持有
94.55%
（一）对成员单位办理财务和
美的集团 通过美的集 融资顾问、信用鉴证及相关的
6 财务有限 2010-7-16 150,000.00 团间接持有 咨询、代理业务；（二）协助
公司 95.00% 成员单位实现交易款项的收
付；（三）对成员单位提供担
13
保；（四）办理成员单位之间
的委托货款；（五）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（六）
办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案
设计；（七）吸收成员单位的
存款；（八）对成员单位办理
贷款及融资租赁；（九）从事
同业拆借；（十）承销成员单
位的企业债券；（十一）对金
融机构的股权投资；（十二）
成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁；（十三）
衍生产品交易业务(普通类资
格,仅限于从事由客户发起的远
期结售汇、远期外汇买卖、外
汇掉期、货币掉期、利率掉期
与外汇期权六种产品的代客交
易业务)。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算;
丰城顺银 通过美的集 办理票据承兑与贴现；从事同
村镇银行 团财务有限 业拆借；从事银行卡业务；代
7 2016-8-24 10,000.00
股份有限 公司间接持 理发行、代理兑付、承销政府
公司 有 6.00% 债券；代理收付款项及代理保
险业务；经银行业监督管理机
构批准的其他业务
吸收公众存款;发放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办
樟树顺银 理票据承兑与贴现；从事同业
通过美的集
村镇银行 拆借;从事银行卡业务；代理发
8 2010-12-2 10,000.00 团间接持有
股份有限 行、代理兑付、承销政府债券；
6.00%
公司 代理收付款及代理保险业务;经
银行业监督管理机构批准的其
他业务
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）盈峰控股的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
盈峰控股成立于 2002 年 4 月 19 日，经营范围为对各类行业进行投资（不含
法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资资
14
询、资产管理;企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器,电子产品,电子元器
件,耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备;承
接环境工程;利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品;制
造:精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决
定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年及一期，盈峰控股主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产 3,225,179.02 1,211,502.01 948,376.51 537,665.70
净资产 1,117,732.99 538,574.62 521,691.12 321,102.90
营业收入 611,194.80 472,540.66 442,765.20 412,724.54
利润总额 80,391.34 49,661.96 49,550.56 21,335.06
净利润 70,335.13 43,260.34 46,212.80 19,172.46
资产负债率 65.34% 55.54% 44.99% 40.28%
净资产收益
6.29% 8.03% 8.86% 5.97%
率
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务数据已经审计，2017 年 1-9 月的财务数据未经
审计
（二）普罗非的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
普罗非成立于 2010 年 7 月 13 日，经营范围为实业投资、投资管理；家用电
器、五金制品的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
最近三年及一期，普罗非未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产 176,715.88 88,977.84 258,489.48 135,267.70
净资产 24,772.98 23,576.99 43,352.79 23,830.89
营业收入 282.13 843.44 991.86 100.72
利润总额 2,959.75 9,949.64 24,282.19 18,992.18
15
净利润 1,195.99 12,810.84 19,521.90 14,334.25
资产负债率 85.98% 73.50% 83.23% 82.38%
净资产收益
4.83% 54.34% 45.03% 60.15%
率
四、 信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）盈峰控股董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，盈峰控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 何剑锋 董事长、总裁 中国 佛山 否
执行副总裁、首
2 杨力 中国 佛山 否
席投资官、董事
董事、财务负责
3 于叶舟 中国 佛山 否
人
董事、首席运营
4 方刚 中国 佛山 否
官
董事会秘书、资
5 陈志辉 中国 广州 否
财中心总经理
6 何卫 监事 中国 佛山 否
7 马刚 董事 中国 佛山 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）普罗非董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，普罗非的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 何剑锋 董事长 中国 佛山 否
16
董事、总经
2 赵军 中国 佛山 否
理
董事、财务
3 任凌艳 中国 佛山 否
负责人
4 俞炎树 监事 中国 佛山 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，盈峰控股持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）
351,338,310 股股份，持股比例 30.11%；盈峰控股控股股东、实际控制人何剑锋
持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）63,514,690 股股份，持股比例 5.44%。
截至本报告书签署日，普罗非实际控制人何享健通过美的控股有限公司间接
持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）2,212,046,613 股股份，持股比例
33.60%；另外，何享健通过美的集团股份有限公司间接持有深交所上市公司小天
鹅 A（000418.SZ）238,948,117 股股份，持股比例 37.78%，同时，通过 TITONI
INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 间 接 持 有 小 天 鹅 B （ 200418.SZ ）
94,204,942 股股份，持股比例为 14.89%。除此之外，何享健通过美的集团全资境
外子公司 MECCA 间接持有德国上市公司库卡集团 37,605,732 股股份，持股比
例为 94.55%。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，盈峰控股持有易方达基金管理有限公司 25%的股权；
普罗非实际控制人何享健通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有
限公司 5.30%的股份，通过美的集团间接持有美的集团财务有限公司 95.00%的
股权，通过美的集团财务有限公司间接持有丰城顺银村镇银行股份有限公司 6.00%
17
的股份，通过美的集团间接持有樟树顺银村镇银行股份有限公司 6.00%的股份。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、盈峰控股与普罗非之间的关系
盈峰控股的控股股东、实际控制人为何剑锋；普罗非的控股股东顺德君域，
实际控制人为何享健；而何享健为何剑锋之父，故认定盈峰控股与普罗非为一致
行动人。盈峰控股与普罗非之间的关系如下图所示：
父子关系
梁觉森 何剑锋 何享健 梁凤钗
0.5% 99.5% 90.00% 10.00%
盈峰贸易 98% 顺德君域
2% 100.00%
盈峰控股 普罗非
18
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让华录文化所持上市公司的股
份。本次权益变动后，盈峰控股直接持有华录百纳 10,193.69 万股股份，占华录
百纳总股本的 12.55%；普罗非直接持有华录百纳 4,062.31 万股股份，占华录百
纳总股本的 5.00%。盈峰控股与普罗非为一致行动人，合计拥有华录百纳
14,256.00 万股股份，占华录百纳总股本的 17.55%，成为华录百纳的第一大股东。
信息披露义务人本次权益变动旨在抓住文化产业快速发展的历史机遇，将文
化艺术产业作为未来重点发展的支柱产业，以华录百纳为平台进一步整合行业优
质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个月内
所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来
12 个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司
拥有权益的股份的计划。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2018 年 3 月 20 日，盈峰控股召开董事会，决议通过本次收购。同日，
盈峰控股召开股东会，决议通过本次收购。
2、2018 年 3 月 20 日，普罗非召开董事会，决议通过本次收购。同日，普
罗非召开股东会，决议通过本次收购。
3、 2018 年 3 月 21 日，盈峰控股、普罗非与华录文化签署《股份转让协议》。
19
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有华录百纳的股份或其表决权
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让华录文化所持上市公司的股
份。本次权益变动后，盈峰控股直接持有华录百纳 10,193.69 万股股份，占华录
百纳总股本的 12.55%；普罗非直接持有华录百纳 4,062.31 万股股份，占华录百
纳总股本的 5.00%。盈峰控股与普罗非为一致行动人，合计拥有华录百纳
14,256.00 万股股份，占华录百纳总股本的 17.55%，成为华录百纳的第一大股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018 年 3 月 21 日，盈峰控股、普罗非与华
录文化签署《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
盈峰控股 - - 10,193.69 12.55%
普罗非 - - 4,062.31 5.00%
合计 - - 14,256.00 17.55%
三、本次权益变动所涉主要协议
盈峰控股、普罗非与华录文化于 2018 年 3 月 21 日签署《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：华录文化产业有限公司；法定代表人：翟智群。
受让方：盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“受让方（1）”）；法定
代表人：何剑锋。
受让方：宁波普罗非投资管理有限公司（以下简称“受让方（2）”）；法
20
定代表人：何剑锋。
受让方（1）与受让方（2）为本次股份受让的一致行动人，合称“受让方”。
2、标的股份
转让方同意将其持有的目标公司股份 142,560,000 股（占目标公司股份总数
的 17.55%），转让给受让方。其中受让方（1）受让 101,936,941 股股份，受让
方（2）受让 40,623,059 股股份。
转让方是标的股份的唯一合法所有人。除转让方以外，没有任何法人或自然
人拥有（或有权拥有）标的股份的该等任何权益。
转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质
押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其
它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、
完整的所有权。
受让方（1）与受让方（2）因受让股份的分配所产生的一切纠纷与转让方无
关，转让方不承担任何责任。
3. 股份转让价款和支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平
均价格算术平均值为基础，经受让方报价，双方确认每股受让价格为人民币
12.6263 元，标的股份转让总价款为人民币 1,800,005,328 元。其中，受让方（1）
应支付人民币 1,287,086,398.15 元，受让方（2）应支付人民币 512,918,929.85 元。
（2）支付方式
受让方应在本协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让价款的 30%作为
履约保证金人民币 540,001,598.40 元。受让方已于 2018 年 01 月 29 日支付的壹
21
亿元缔约保证金自动转为履约保证金，即受让方再行向转让方支付人民币
440,001,598.40 元，其中，受让方（1）应支付人民币 286,125,919.44 元，受让方
（2）应支付人民币 153,875,678.96 元。
受让方应在本协议生效后的 5 个工作日内向转让方支付转让价款的 50%，即
人民币 900,002,664 元。其中，受让方（1）应支付人民币 643,543,199.08 元，受
让方（2）应支付人民币 256,459,464.92 元。
受让方应将剩余的 50%股份转让价款最迟在股份过户前 5 个工作日内全部
结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款。即受让方应于股份过户前 5 个工作日
内再行向转让方支付人民币 360,001,065.60 元。其中，受让方（1）应支付人民
币 257,417,279.63 元，受让方（2）应支付人民币 102,583,785.97 元。
4、声明和保证
受让方保证过渡期间不干预目标公司的正常经营活动，股份过户以后积极支
持现有经营团队开展经营管理工作，提升现有业务经营能力，保证按照相关法律
法规规定维持目标公司及其控股子公司管理层和员工队伍的稳定。为有利于目标
公司的持续稳定发展，受让方保证自获得目标公司控制权后三年内，不向无关联
关系的第三方转让目标公司的控制权。
5、一致行动条款
受让方保证在完成本次股份转让成为目标公司的股东后 ，作为目标公司股
东期间，在参加目标公司股东大会并对会议议案进行表决时，均投一致票，即对
股东大会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票（以下简
称“投票种类）。
受让方在目标公司股东大会召开前需对该次股东大会的所有议案的投票种
类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，受让方（1）
有最终决定权，受让方（2）须按受让方（1）确定的投票种类进行投票。
受让方委派的董事在董事会上行使表决权时均按同一投票种类进行投票，即
对董事会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票。
22
受让方所委派的董事在公司董事会召开前需对该次董事会的所有议案的投
票种类进行协商，协商一致后，按协商结果投票。如果不能协商一致，受让方（1）
委派的董事有最终决定权，受让方（2）委派的董事按受让方（1）确定的投票种
类进行投票。
6、员工及董事安排方案
受让方保证本次股份过户完成后，目标公司目前在岗员工劳动关系不因本次
股份转让发生变动，按照目标公司人力资源管理制度、薪酬考核制度等执行。
受让方按照相关法律法规规定维持目标公司及其控股子公司管理层和员工
队伍的稳定。
在股份过户后，受让方拟提名三名人员任目标公司董事，转让方提名的三名
目标公司董事不再担任目标公司董事，最终结果以目标公司股东大会决议为准。
转让方应促使其关联方就上述事项在股东大会上投赞成票。
7、协议的成立与生效
本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经国务院国有资产监
督管理委员会批准本次股份转让后生效。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在查封、冻结、
质押等权利限制情形。本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双
方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需经国务院国资委等主管部门审核批准，目前相关方正在履
行相关审批程序。
23
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 12.6263 元/
股的价格受让华录文化直接持有的上市公司 142,560,000 股无限售条件的流通股
股份，交易总金额为 1,800,005,328 元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
及自筹资金。自筹资金将通过商业银行、其他金融机构等提供借款的形式取得。
信息披露义务人、一致行动人及其控股股东承诺，本次收购的资金来源于自
有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“三、本次权益变动所涉主要协议”。截至本报告书签署日，信息披露义务人
按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
24
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在股份过户后，信息义务披露人拟提名三名人员任
上市公司董事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董
事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻
碍收购上市公司控制权的《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，
信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信
息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
25
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
26
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，盈峰控股、普罗非严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，盈峰控股、普罗非将按照有关法律、法规及《北京华
录百纳影视股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证
上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盈峰控股
及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：在本次收购完
成后，盈峰控股及其一致行动人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所有关规章及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》等相关规定，不利用
第一大股东及其一致行动人的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与盈峰控股、普罗非、盈峰控股及普罗非控制的其他
企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告出具之日，华录百纳与盈峰控股的控股子公司盈峰传媒之间的主
营业务存在潜在同业竞争问题。就该潜在同业竞争问题，盈峰控股将在受让华录
百纳股份成为华录百纳控股股东后的三年内，在符合相关法律法规及规范性文件
的前提下，将按照上市公司的要求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录百纳或
无关联方第三方或注销、停止相关业务的方式，消除同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，盈峰控股出具了《关于避免与上市公司
之间同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）盈峰控股及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关
27
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；
（2）盈峰控股及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何
资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
若违反上述承诺，盈峰控股将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
鉴于盈峰控股与宁波普罗非构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市
公司收购管理办法》等规定中的一致行动关系，本承诺函在盈峰控股与宁波普罗
非合计持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
为避免同业竞争问题，普罗非出具了《关于避免与上市公司之间同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“（1）宁波普罗非及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权；
（2）宁波普罗非及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任
何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
若违反上述承诺，宁波普罗非将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
鉴于盈峰控股与宁波普罗非构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市
公司收购管理办法》等规定中的一致行动关系，本承诺函在盈峰控股与宁波普罗
非合计持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
28
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
29
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人或者实际控制的企业不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人或者实际控制的企业与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人或者实际控制的企业不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
31
第九节 财务资料
一、信息披露义务人最近三年一期的财务信息
盈峰控股 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并财务报表经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2015】3-218 号、天健审【2016】
3-410 号、天健审【2017】3-416 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保
留意见。2017 年 1-9 月合并财务报表未经审计。根据审计报告及财务报告，盈
峰控股最近三年一期的财务会计报表如下：
（一）资产负债表
单位: 万元
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 180,314.64 75,007.68 61,762.25 27,116.58
以公允价值计量且其变动
115,681.33 229.63 6,937.33 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 42,014.70 12,114.11 19,449.83 19,973.46
应收账款 724,319.80 150,846.84 235,470.70 94,891.47
预付账款 30,753.58 22,970.59 23,169.14 2,108.61
应收利息 - - 187.56 -
应收股利 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00
其他应收款 418,287.32 296,246.35 127,942.68 28,166.99
存货 176,939.67 47,856.25 87,187.89 30,687.24
一年内到期的非流动资产 890.07 990.32 0.38 -
其他流动资产 13,298.36 13,796.28 10,675.05 5,132.01
流动资产合计 1,702,499.47 626,058.05 578,782.80 214,076.35
非流动资产：
可供出售金融资产 180,291.79 83,096.10 101,798.36 118,611.44
长期应收款 16,354.76 12,995.58 - -
长期股权投资 288,227.89 271,997.00 149,072.78 119,607.01
投资性房地产 6,497.49 - 182.01 -
32
固定资产 93,391.99 43,515.33 43,676.07 41,101.36
固定资产清理 1.19 - - -
在建工程 109,878.61 44,746.21 19,897.33 369.79
无形资产 111,062.50 23,658.92 8,023.01 7,784.84
开发支出 617.77 - - -
商誉 691,573.79 84,449.60 40,765.26 34,401.35
长期待摊费用 3,792.88 4,036.27 2,323.44 1,186.02
递延所得税资产 8,623.04 4,182.30 3,855.44 332.53
其他非流动资产 12,365.84 12,766.65 - 195.00
非流动资产合计： 1,522,679.55 585,443.96 369,593.70 323,589.35
资产合计： 3,225,179.02 1,211,502.01 948,376.51 537,665.70
流动负债：
短期借款 260,675.57 146,980.73 156,867.15 134,419.00
以公允价值计量且其变动
116.34 178.08 - 6.91
计入当期损益的金融负债
应付票据 132,307.24 10,464.74 7,120.68 8,853.39
应付账款 436,805.15 74,003.42 57,384.64 30,741.73
预收款项 21,998.72 12,871.36 15,942.94 5,936.81
应付职工薪酬 7,899.26 7,383.14 6,660.56 2,570.19
应交税费 18,900.40 9,999.05 10,039.15 6,067.71
应付利息 3,075.64 1,916.38 2,263.55 108.69
应付股利 - - - 185.27
其他应付款 133,216.45 46,959.51 52,007.53 14,577.32
一年内到期的非流动负债 85,001.95 7,989.19 442.34 -
其它非流动负债 60,903.69 71,272.72 50,484.62 531.08
流动负债合计 1,160,900.42 390,018.33 359,213.14 203,998.09
非流动负债：
长期借款 888,417.60 269,875.46 55,080.53 5,000.00
长期应付款 1,251.13 - - -
专项应付款 409.09 409.09 463.64 518.18
预计负债 1,665.40 78.38 80.77 -
递延所得税负债 4,665.93 9,063.92 9,400.65 7,046.53
递延收益 18,797.52 2,311.03 2,446.67 -
其它非流动负债 31,338.95 1,171.18 - -
33
非流动负债合计 946,545.62 282,909.07 67,472.25 12,564.71
负债合计 2,107,446.03 672,927.39 426,685.39 216,562.80
所有者权益：
实收资本 400,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
资本公积 2,590.06 1,607.05 1,403.37 1,403.37
其他综合收益 15,378.27 15,016.81 31,311.86 21,923.36
盈余公积 10,941.90 10,941.90 8,841.12 5,954.02
未分配利润 207,036.13 170,307.67 149,126.46 116,220.53
归属于母公司所有者权益
635,946.37 277,873.43 270,682.82 225,501.27
合计
少数股东权益 481,786.62 260,701.19 251,008.30 95,601.63
所有者权益合计 1,117,732.99 538,574.62 521,691.12 321,102.90
负债和所有者权益总计 3,225,179.02 1,211,502.01 948,376.51 537,665.70
（二）利润表
单位: 万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、主营业务收入 611,194.80 472,540.66 442,765.20 412,724.54
二、主营业务成本 457,505.43 359,714.52 344,256.41 348,093.34
营业税金及附加 2,312.69 3,067.82 2,179.57 1,705.21
销售费用 48,984.05 41,073.94 34,295.52 27,797.41
管理费用 49,163.49 41,831.93 39,345.79 24,736.71
财务费用 28,425.99 21,424.55 13,209.87 11,305.45
资产减值损失 2,256.43 5,679.29 13,129.35 2,807.12
加：公允价值变动损益 12,176.51 -869.32 536.13 -130.35
投资收益 41,510.63 47,322.09 44,034.49 24,345.09
其他收益 214.69 - - -
三、营业利润 76,448.55 46,201.37 40,919.32 20,494.03
加：营业外收入 5,699.80 4,569.85 11,701.33 1,796.76
减：营业外支出 1,757.01 1,109.26 3,070.09 955.74
四、利润总额 80,391.34 49,661.96 49,550.56 21,335.06
减：所得税费用 10,056.21 6,401.63 3,337.75 2,162.59
五、净利润 70,335.13 43,260.34 46,212.80 19,172.46
归属母公司所有者的净利 36,728.46 23,281.99 36,185.91 14,239.30
34
润
少数股东损益 33,606.67 19,978.35 10,026.89 4,933.16
六、其他综合收益 2,028.73 -33,186.13 18,391.85 22,305.48
七、综合收益总额 72,363.86 10,074.20 64,604.65 41,477.94
（三）现金流量表
单位: 万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
494,449.18 442,241.29 440,713.94 465,274.01
收到的现金
收到的税费返还 1,107.52 1,889.94 1,018.38 857.15
收到其他与经营活动
112,588.92 44,371.40 29,298.17 34,038.69
有关的现金
经营活动现金流入小
608,145.63 488,502.63 471,030.49 500,169.86
计
购买商品、接受劳务
474,200.69 347,092.03 334,598.69 394,092.36
支付的现金
支付给职工以及为职
42,714.41 42,145.41 37,839.02 26,076.18
工支付的现金
支付的各项税费 22,738.12 41,482.74 18,289.98 14,249.13
支付其他与经营活动
170,981.04 72,583.79 147,785.06 57,675.35
有关的现金
经营活动现金流出小
710,634.27 503,303.96 538,512.76 492,093.01
计
经营活动产生的现金
-102,488.64 -14,801.33 -67,482.27 8,076.84
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 35,812.40 30,206.87 28,140.98 16,795.13
取得投资收益收到的
27,409.84 11,047.90 16,646.64 15,208.38
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 9,808.14 750.25 709.28 112.57
的现金净额
处置子公司及其他营
4.09 - - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
417,327.77 243,864.70 205,029.51 195,768.00
有关的现金
35
投资活动现金流入小
490,362.23 285,869.73 250,526.41 227,884.09
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 21,012.66 27,928.19 10,219.17 4,333.10
的现金
投资支付的现金 235,057.80 130,083.04 38,923.43 35,412.35
取得子公司及其他营
598,582.31 58,044.86 10,143.77 -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
455,532.68 239,920.85 209,185.60 197,768.00
有关的现金
投资活动现金流出小
1,310,185.45 455,976.94 268,471.98 237,513.45
计
投资活动产生的现金
-819,823.22 -170,107.21 -17,945.56 -9,629.37
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 326,816.00 2,407.67 44,609.27 27,545.07
取得借款收到的现金 1,191,365.98 647,836.27 365,668.97 149,012.75
收到其他与筹资活动
2,062.95 8,245.36 3,300.00 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
1,520,244.92 658,489.29 413,578.24 176,557.82
计
偿还债务支付的现金 460,730.04 430,355.14 284,337.03 171,780.94
分配股利、利润或偿
27,709.20 20,383.09 7,764.52 14,474.08
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
2,418.77 3,575.61 8,997.71 -
有关的现金
筹资活动现金流出小
490,858.01 454,313.84 301,099.26 186,255.02
计
筹资活动产生的现金
1,029,386.92 204,175.46 112,478.98 -9,697.20
流量净额
四、汇率变动对现金及现
-103.90 530.24 131.25 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
106,971.16 19,797.15 27,182.40 -11,249.73
增加额
加：期初现金及现金
67,268.54 47,471.38 20,288.98 31,538.71
等价物余额
六、期末现金及现金等价
174,239.69 67,268.54 47,471.38 20,288.98
物余额
普罗非 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月合并财务报表未
经审计。根据财务报告，普罗非最近三年一期的财务会计报表如下：
36
（一）资产负债表
单位: 万元
2017 年 9 月 2016 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 46.50 75.02 8,219.69 1,821.92
交易性金融资产 123,284.94 3,449.33 160,540.06 72,955.12
预付账款 0.01 0.30 - -
应收股利 - 467.40 - -
其他应收款 548.20 35,622.31 44,622.35 17,723.01
其他流动资产 - - - 151.70
流动资产合计 123,879.64 39,614.35 213,382.10 92,651.75
非流动资产：
长期股权投资 - - - 12,024.88
可供出售金融资产 47,455.65 43,768.20 44,983.29 30,440.99
固定资产 5,330.59 5,545.02 74.09 -
递延所得税资产 50.00 50.26 50.00 150.08
非流动资产合计 52,836.23 49,363.49 45,107.38 42,615.94
资产合计 176,715.88 88,977.84 258,489.48 135,267.70
流动负债：
应交税费 211.18 0.02 2,530.15 1,361.43
其他应付款 149,961.48 65,394.09 209,622.82 105,512.03
流动负债合计 150,172.66 65,394.11 212,152.96 106,873.47
非流动负债：
递延所得税负债 1,770.24 6.75 2,983.72 4,563.34
非流动负债合计 1,770.24 6.75 2,983.72 4,563.34
负债合计 151,942.90 65,400.85 215,136.69 111,436.81
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
37
资本公积 - - - -
盈余公积 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
未分配利润 20,272.98 19,076.99 38,852.79 19,330.89
所有者权益合计 24,772.98 23,576.99 43,352.79 23,830.89
负债和所有者权益合计 176,715.88 88,977.84 258,489.48 135,267.70
（二）利润表
单位: 万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 282.13 843.44 991.86 100.72
二、营业成本
营业税金及附加 61.46 95.90 2,110.51 5.64
管理费用 260.59 310.43 2,017.60 6,367.46
财务费用 474.23 2,741.91 2,459.26 -18.24
加：公允价值变动损益 7,055.04 -11,906.78 -6,318.48 9,335.35
投资收益 -3,720.37 21,187.23 27,968.18 15,845.97
三、营业利润 2,820.52 6,975.64 16,054.19 18,927.18
加：营业外收入 140.00 2,974.00 8,228.00 65.00
减：营业外支出 0.77 - - -
四、利润总额 2,959.75 9,949.64 24,282.19 18,992.18
减：所得税费用 1,763.76 -2,861.20 4,760.29 4,657.93
五、净利润 1,195.99 12,810.84 19,521.90 14,334.25
（三）现金流量表
单位: 万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
- - - -
收到的现金
收到的税费返还 - - 839.01 -
收到其他与经营活动
90,850.22 45,841.81 118,294.68 19,488.41
有关的现金
经营活动现金流入
90,850.22 45,841.81 119,133.69 19,488.41
小计
购买商品、接受劳务 - - - -
38
支付的现金
支付给职工以及为职
17.21 21.23 33.53 34.91
工支付的现金
支付的各项税费 176.75 2,755.64 8,065.59 370.61
支付其他与经营活动
746.81 34,927.16 114.51 21.36
有关的现金
经营活动现金流出
940.77 37,704.03 8,213.63 426.88
小计
经营活动产生的
89,909.45 8,137.78 110,920.06 19,061.54
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,165.83 277,599.24 358,785.84 78,263.63
取得投资收益收到的
584.04 27,461.34 19,231.22 496.21
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 - - - -
的现金净额
处置子公司及其他营
- - 16,222.96 -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- - 4,252.44 -
有关的现金
投资活动现金流入
1,749.87 305,060.58 398,492.46 78,759.85
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 - 5,667.12 74.09 -
的现金
投资支付的现金 91,687.84 137,943.89 298,907.96 96,024.47
取得子公司及其他营
- - - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
- - 200,121.57 -
有关的现金
投资活动现金流出
91,687.84 143,611.01 499,103.61 96,024.47
小计
投资活动产生的
-89,937.97 161,449.57 -100,611.16 -17,264.63
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动 - 18,122.00 87,576.00 -
39
有关的现金
筹资活动现金流入
- 18,122.00 87,576.00 -
小计
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿
- 35,338.06 2,478.14 -
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 160,515.96 89,009.00 -
有关的现金
筹资活动现金流出
- 195,854.03 91,487.14 -
小计
筹资活动产生的
- -177,732.03 -3,911.14 -
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-28.52 -8,144.67 6,397.77 1,796.91
增加额
加：期初现金及现金
75.02 8,219.69 1,821.92 25.02
等价物余额
六、期末现金及现金等价
46.50 75.02 8,219.69 1,821.92
物余额
40
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
41
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、盈峰控股、普罗非的工商营业执照；
2、盈峰控股、普罗非的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次转让涉及的《股份转让协议》；
5、涉及收购资金来源的协议、其他资金来源证明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
9、中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见；
10、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于华录百纳住所及深圳证券交易所，以备查阅。
42
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的盈峰投资控股集团有限公司，承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
盈峰投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
43
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的宁波普罗非投资管理有限公司，承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
宁波普罗非投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
44
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________
廖 旭 夏凌云
法定代表人（授权代表）：
___________
马 尧
中信证券股份有限公司
2018 年 月 日
45
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》的签
字盖章页）
盈峰投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
46
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
宁波普罗非投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
47
附表一：
详式权益变动报告书
基本情况
北京市石景山区八大处高
北京华录百纳影视股份有
上市公司名称 上市公司所在地 科技园区西井路 3 号 3 号
限公司
楼 5365 房间
股票简称 华录百纳 股票代码 A 股：300291
佛山市顺德区北滘镇君兰
信息披露义务人 盈峰投资控股集团有限公 信息披露义务人注 社区居民委员会怡兴路 8
名称 司 册地 号盈峰商务中心二十四楼
之六
增加√ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是 √ 否 □
是否对境内、境 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家
外其他上市公司 以上上市公司的控
数 1家
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的
变动数量：101,936,941 股股份
数量及变动比例
变动比例：12.55%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 √ 否 □
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √
48
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
49
附表二：
详式权益变动报告书
基本情况
北京市石景山区八大处高
北京华录百纳影视股份有
上市公司名称 上市公司所在地 科技园区西井路 3 号 3 号
限公司
楼 5365 房间
股票简称 华录百纳 股票代码 A 股：300291
信息披露义务人 宁波普罗非投资管理有限 信息披露义务人注 宁波市北仑区梅山盐场 1
名称 公司 册地 号办公楼四号 341 室
增加√ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
是 □ 否√
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的
变动数量：40,623,059 股股份
数量及变动比例
变动比例：5.00%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
50
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
盈峰投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
52
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书附表》
的签字盖章页）
宁波普罗非投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： ___________
何剑锋
年 月 日
53