中信证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇一八年三月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
信息披露义务出具的《详式权益变动报告书》 所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
2
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京华录百纳影视股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 20
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 21
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 22
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 22
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 26
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 27
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 27
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 27
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
盈峰投资控股集团有限公司及宁波普罗非投资管理有限公
信息披露义务人、受让方 指
司
信息披露义务人（一）、
指 盈峰投资控股集团有限公司
盈峰控股
信息披露义务人（二）、
指 宁波普罗非投资管理有限公司
普罗非
上市公司、华录百纳、目
指 北京华录百纳影视股份有限公司
标公司
华录文化、转让方 指 华录文化产业有限公司
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
顺德君域 指 佛山顺德君域管理有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
盈峰环境 指 盈峰环境科技集团股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
小天鹅 指 无锡小天鹅股份有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft，德国上市公司
美的集团全资境外子公司 MECCA International (BVI)
MECCA 指
Limited
本次权益变动、本次股份 信息披露义务人受让华录文化所持华录百纳 14,256.00 万股
指
转让、本次收购 股份的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事
项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、盈峰控股
名称 盈峰投资控股集团有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
住所
二十四楼之六
法定代表人 何剑锋
注册资本 400,000 万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、
咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，
电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设
备，环保设备，制冷、速冻设备;承接环境工程;利用粉末冶金技术
6
开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品;制造:精密、精冲模
具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002-04-19 至 无固定期限
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
通讯地址
二十四楼之六
联系电话 0757-26666669
2、普罗非
名称 宁波普罗非投资管理有限公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼四号 341 室
法定代表人 何剑锋
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206557966590A
公司类型 有限责任公司（法人独资）
实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经
经营范围 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限 2010-07-13 至 2020-07-12
通讯地址 北仑区梅山盐场 1 号办公楼四号 341 室
联系电话 0757-26338297
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、盈峰控股股权结构及实际控制人情况
（1）、盈峰控股股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人盈峰控股股权控制关系
如下：
7
梁觉森
99.50%
0.5%
何剑锋 盈峰贸易
98.00% 2%
盈峰控股
（2）盈峰控股的控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，何剑锋直接持有盈峰控股 98.00%股权，
通过盈峰贸易间接持有盈峰控股 2%的股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制
人。何剑锋的基本情况如下：
姓名 何剑锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231967********
住所 广东省佛山市顺德区****
通讯地址 广东省佛山市顺德区****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（3）盈峰控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，除盈峰控股外，何剑锋先生所控制的核心
企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
物资供销业、国内商业;商品信
佛山市盈
息咨询服务。（经营范围不含
1 峰贸易有 1995-1-26 5,100.00 99.50%
国家政策规定的专控、专营项
限公司
目）（依法须经批准的项目，
8
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国内商业、物资供销业（不含
法律法规规定的专控、专营商
品）；自营和代理各类商品和
佛山市顺
技术的进出口（国家限定公司
德区泽生
2 2000-11-13 500.00 99.00% 经营或禁止进出口的商品和技
贸易有限
术除外，涉及许可证的必须凭
公司
有效许可证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
环境监测仪器的研发、维修及
运营服务，环境治理技术开发、
咨询及服务，环境治理设施的
运营服务，环境工程、环保工
程、市政工程、水利水务工程
的设计、施工，水污染治理、
直接持有 水处理、生态修复的技术开发、
盈峰环境
5.44%，通 技术服务，通信产品、网络产
科技集团 116,698.8
3 1993-11-18 过盈峰控股 品、机电一体化产品、自动化
股份有限 9
间接持有 控制产品、楼宇及小区智能化
公司
30.11% 产品、软件产品的研发、销售
及相关的技术咨询服务，城市
垃圾、固体废弃物处置及回收
利用相关配套设施的设计、开
发、运营管理及技术咨询服务，
通风机、风冷、水冷、空调设
备的销售，投资咨询
拍卖；文物拍卖；艺（美）术
品、收藏品鉴定、咨询服务；
文化艺术咨询服务；大型活动
组织策划服务（大型活动指晚
广州华艺 会、运动会、庆典、艺术和模
间接持有
4 国际拍卖 1993-11-18 13,333.33 特大赛、艺术节、电影节及公
54.56%
有限公司 益演出、展览等，需专项审批
的活动应在取得审批后方可经
营）；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
受托资产管理、投资管理（以
盈峰资本 通过盈峰控 上法律、行政法规、国务院决
5 管理有限 2013-1-21 5,000.00 股间接持股 定需前置审批及禁止的项目除
公司 91.00% 外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
9
婴儿用品、预包装食品、乳制
品、含乳饮料和植物蛋白饮料、
进口食品、文具用品、体育用
品及器材、工艺品、玩具、游
艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺
织品及针织品、化妆品及卫生
用品、卫生消毒用品、音像制
品及电子出版物、出版物、图
书、报刊、家用电器、一类医
疗器械、二类医疗器械的零售；
食品、婴幼儿配方乳粉、保健
贝贝熊孕
通过盈峰控 食品、米粉、日用品、护肤品
婴童连锁
6 2009-2-12 9,059.00 股间接持有 的销售；食品的互联网销售；
商业有限
95.50% 广告制作服务、发布服务、国
公司
内代理服务；电子产品互联网
销售；经济与商务咨询服务（不
含金融、证券、期货咨询）；
展览服务；企业管理服务；母
婴保健服务（不含医疗诊断）；
广告设计；家政服务；房屋租
赁；游泳馆（限分支机构）；
儿童室内游戏（限分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
影视文化项目投资开发(具体项
目另行申报)；游戏软件的设计
与开发；影视衍生产品开发；
文化艺术活动策划、礼仪庆典
活动策划、企业形象策划；影
视道具及服装的设计和销售；
舞台灯光、音视频设计及设备
租赁(不含融资租赁)；机械设备
深圳盈峰 租赁(不含融资租赁)；会务策
间接持有
7 传媒有限 2016-12-12 10,000.00 划；展览展示策划；平面设计；
97.00%
公司 网页设计；电脑图文设计；文
化交流活动策划；文化体育活
动策划；文化项目投资(具体项
目另行申报)；国际文化传媒策
划；国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品)；在网上从事商贸活
动(不含限制项目)；从事广告业
务(法律法规、国务院规定需另
行办理广告经营审批的，需取
10
得许可后方可经营)；影视文化
项目的拍摄与制作；3D 动漫制
作；营业性演出；演艺培训及
经纪业务；音像发行；国内、
国外影视发行；广播影视节目
的拍摄与制作；举办大型文艺
活动及演出；图书出版；文学
作品的出品与发行；戏剧演出、
综艺节目、栏目制作；专题片、
纪录片制作
生产专用车辆、环境保护专用
设备、建筑垃圾处置设备、新
能源汽车零配件、改装汽车的
制造；电动车、生活垃圾处置
设备的生产；生活垃圾处置设
备、垃圾车的销售；建筑垃圾
处置设备、生活垃圾处置设备、
物联网技术的研发；从事城市
生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务；垃圾车生产、
加工；建设工程施工；建设工
程设计；工程环保设施施工；
房屋建筑工程施工；建筑垃圾
综合治理及其再生利用；垃圾
无害化、资源化处理；污水处
长沙中联 理及其再生利用；土壤修复；
重科环境 235,152.9 间接持有 大气污染治理；环保工程设计；
8 2012-2-27
产业有限 8 51.00% 以自有资产进行环境污染治理
公司 项目投资(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用
业务)；生物质能发电；环境技
术咨询服务；生活垃圾处置技
术开发；生活垃圾处置技术转
让；城市水域垃圾清理；化工
产品废弃物治理；矿物油废弃
物治理；金属矿物质废弃物治
理；废旧机械设备治理；非金
属矿物质废弃物治理；工业焚
烧残渣物治理；建筑施工废弃
物治理；收集、贮存、处理、
处置生活污泥(限分支机构)；移
动互联网研发和维护；软件开
发；软件技术转让；软件技术
11
服务；信息系统集成服务；河
道保洁；医疗及药物废弃物治
理；动物尸体无害化处理；环
境卫生管理；公厕保洁服务；
城乡市容管理；绿化管理、养
护、病虫防治服务；普通货物
运输；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
易方达基 通过盈峰控 基金募集、基金销售；资产管
9 金管理有 2001-4-17 12,000.00 股间接持有 理；经中国证监会批准的其他
限公司 25.00% 业务
2、普罗非股权结构及实际控制人情况
（1）普罗非股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，普罗非股权控制关系如下：
何享健 梁凤钗
90.00% 10.00%
顺德君域
100.00%
普罗非
（2）普罗非的控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，顺德君域持有普罗非 100.00%股权，为普
罗非的控股股东，其基本情况如下：
名称 佛山顺德君域管理有限公司
佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道 6 号美的总部大
住所
楼 B 区 22 楼 B 区
法定代表人 何剑锋
注册资本 3000 万元人民币
12
统一社会信用代码 91440606MA4UQ3Y16K
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理；财务管理；物业管理；信息技术咨询服务；国内商业、
经营范围 物资供销业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2016-05-27 至 无固定期限
佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道 6 号美的总部大
通讯地址
楼 B 区 22 楼 B 区
经核查，截至本核查意见签署日，何享健持有顺德君域 90.00%的股权，为
普罗非的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 何享健
性别 男
国籍 中国
身份证号 4406231942********
住所 广东省佛山市顺德区****
通讯地址 广东省佛山市顺德区****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（3）普罗非控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
①普罗非控股股东所控制的主要企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，普罗非控股股东顺德君域仅持有普罗非
100.00%股权，无其他对外投资。
②普罗非实际控制人所控制的主要企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除普罗非外，普罗非实际控制人何享健先
生所控制的核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 （万元/万 持股比例 经营范围
欧元）
对制造业、商业进行投资；国
美的控股 内商业、物资供销业（经营范
1 2002-8-5 33,000.00 94.55%
有限公司 围不含国家政策规定的专营、
专控项目）；计算机软件、硬件
13
开发；工业产品设计；信息技
术咨询服务，为企业提供投资
顾问及咨询服务；家电产品的
安装、维修及售后服务。房地
产中介服务，运输代理服务
生产经营家用电器、电机及其
零部件；中央空调、采暖设备、
通风设备、热泵设备、照明设
备、燃气设备、压缩机及相关
通用设备、专用设备、家用空
调设备及其零部件的研发、制
造、销售、安装、维修及售后
服务；从事家用电器、家电原
材料及零配件的进出口、批发
通过美的控
美的集团 及加工业务(不设店铺，不涉及
股有限公司
2 股份有限 2000-4-7 168,632.34 国营贸易管理商品，涉及配额、
间 接 持
公司 许可证管理商品的按国家规定
33.60%
办理)；信息技术服务；为企业
提供投资顾问及管理服务；计
算机软件、硬件开发；家电产
品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广
告代理；物业管理；企业所需
的工程和技术研究、开发及其
销售和推广；对金融业进行投
资
通过美的集 家用电器、工业陶瓷产品、环
团间接持有 保型干洗设备、清洗机械设备、
37.78%， 后续整理设备及零配件的制
通过 造、销售及售后服务；洗涤服
TITONI 务；机械加工；自营和代理各
无锡小天
1993-11-2 INVESTM 类商品及技术的进出口业务(国
3 鹅股份有 63,248.78
9 ENTS 家限定企业经营或禁止进出口
限公司
DEVELOP 的商品和技术除外)；家电技术
MENT 服务；对外承包工程(凭有效资
LTD.间接 质证书经营)；利用自有资金对
持有 金融业进行投资
14.89%
(一)吸收本外币公众存款；(二)
广东顺德 通过美的集 发放本外币短期、中期和长期
农村商业 团股份有限 贷款；(三)办理国内外结算；(四)
4 2007-5-30 508,200.42
银行股份 公司间接持 办理票据承兑与贴现；(五)代理
有限公司 股 5.30% 发行、代理兑付、承销政府债
券；(六)买卖政府债券、金融债
14
券；(七)从事本外币同业拆借；
(八)从事银行卡(借记卡、贷记
卡)业务；(九)代理收付款项及
代理保险业务；(十)提供保管箱
服务；(十一)结汇、售汇；(十
二)外汇汇款、外币兑换；(十三)
外汇资信调查、咨询和见证业
务；(十四)经国务院银行业监督
管理机构及其他相关监管机构
批准的其他业务
通过美的集
团全资境外
子公司
5 库卡集团 1889-2-14 10,341.62 智能自动化
MECCA 间
接持有
94.55%
（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；（二）协助成
员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委
托货款；（五）对成员单位办理
票据承兑与贴现；（六）办理成
员单位之间的内部转帐结算及
相应的结算、清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
美的集团 通过美的集 （八）对成员单位办理贷款及
6 财务有限 2010-7-16 150,000.00 团间接持有 融资租赁；（九）从事同业拆借；
公司 95.00% （十）承销成员单位的企业债
券；（十一）对金融机构的股权
投资；（十二）成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租
赁；（十三）衍生产品交易业务
(普通类资格,仅限于从事由客
户发起的远期结售汇、远期外
汇买卖、外汇掉期、货币掉期、
利率掉期与外汇期权六种产品
的代客交易业务)。 依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
丰城顺银 通过美的集 吸收公众存款；发放短期、中
7 村镇银行 2016-8-24 10,000.00 团财务有限 期和长期贷款；办理国内结算;
股份有限 公司间接持 办理票据承兑与贴现；从事同
15
公司 有 6.00% 业拆借；从事银行卡业务；代
理发行、代理兑付、承销政府
债券；代理收付款项及代理保
险业务；经银行业监督管理机
构批准的其他业务
吸收公众存款;发放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办
樟树顺银 理票据承兑与贴现；从事同业
通过美的集
村镇银行 拆借;从事银行卡业务；代理发
8 2010-12-2 10,000.00 团间接持有
股份有限 行、代理兑付、承销政府债券；
6.00%
公司 代理收付款及代理保险业务;经
银行业监督管理机构批准的其
他业务
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
1、对盈峰控股的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，盈峰控股成立于 2002 年 4 月 19 日，经营范围为对各类行业进行投
资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、
投资资询、资产管理;企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器,电子产品,
电子元器件,耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速
冻设备;承接环境工程;利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸
锻制品;制造:精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和
国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可
证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年及一期，盈峰控股主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产 3,225,179.02 1,211,502.01 948,376.51 537,665.70
净资产 1,117,732.99 538,574.62 521,691.12 321,102.90
营业收入 611,194.80 472,540.66 442,765.20 412,724.54
利润总额 80,391.34 49,661.96 49,550.56 21,335.06
净利润 70,335.13 43,260.34 46,212.80 19,172.46
16
资产负债率 65.34% 55.54% 44.99% 40.28%
净资产收益
6.29% 8.03% 8.86% 5.97%
率
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务数据已经审计，2017 年 1-9 月的财务数据未经
审计
2、对普罗非的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，普罗非成立于 2010 年 7 月 13 日，经营范围为实业投资、投资管理；
家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
最近三年及一期，普罗非未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产 176,715.88 88,977.84 258,489.48 135,267.70
净资产 24,772.98 23,576.99 43,352.79 23,830.89
营业收入 282.13 843.44 991.86 100.72
利润总额 2,959.75 9,949.64 24,282.19 18,992.18
净利润 1,195.99 12,810.84 19,521.90 14,334.25
资产负债率 85.98% 73.50% 83.23% 82.38%
净资产收益
4.83% 54.34% 45.03% 60.15%
率
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、对盈峰控股董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，盈峰控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
17
1 何剑锋 董事长、总裁 中国 佛山 否
执行副总裁、首
2 杨力 中国 佛山 否
席投资官、董事
董事、财务负责
3 于叶舟 中国 佛山 否
人
董事、首席运营
4 方刚 中国 佛山 否
官
董事会秘书、资
5 陈志辉 中国 广州 否
财中心总经理
6 何卫 监事 中国 佛山 否
7 马刚 董事 中国 佛山 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
2、普罗非董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，普罗非的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 何剑锋 董事长 中国 佛山 否
董事、总经
2 赵军 中国 佛山 否
理
董事、财务
3 任凌艳 中国 佛山 否
负责人
4 俞炎树 监事 中国 佛山 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，盈峰控股持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）
351,338,310 股股份，持股比例 30.11%；盈峰控股控股股东、实际控制人何剑锋
18
持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）63,514,690 股股份，持股比例 5.44%。
截至本核查意见签署日，普罗非实际控制人何享健通过美的控股有限公司间
接持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）2,212,046,613 股股份，持股比例
33.60%；另外，何享健通过美的集团股份有限公司间接持有深交所上市公司小天
鹅 A（000418.SZ）238,948,117 股股份，持股比例 37.78%，同时，通过 TITONI
INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 间 接 持 有 小 天 鹅 B （ 200418.SZ ）
94,204,942 股股份，持股比例为 14.89%。除此之外，何享健通过美的集团全资境
外子公司 MECCA 间接持有德国上市公司库卡集团 37,605,732 股股份，持股比
例为 94.55%。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，盈峰控股持有易方达基金管理有限公司 25%的股权；
普罗非实际控制人何享健通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有
限公司 5.30%的股份，通过美的集团间接持有美的集团财务有限公司 95.00%的
股权，通过美的集团财务有限公司间接持有丰城顺银村镇银行股份有限公司 6.00%
的股份，通过美的集团间接持有樟树顺银村镇银行股份有限公司 6.00%的股份。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（八）盈峰控股与普罗非之间的关系
经核查，盈峰控股的控股股东、实际控制人为何剑锋；普罗非的控股股东顺
德君域，实际控制人为何享健；而何享健为何剑锋之父，故认定盈峰控股与普罗
非为一致行动人。盈峰控股与普罗非之间的关系如下图所示：
19
父子关系
梁觉森 何剑锋 何享健 梁凤钗
0.5% 99.5% 90.00% 10.00%
盈峰贸易 98% 顺德君域
2% 100.00%
盈峰控股 普罗非
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人本次权益变动旨在抓住文化产业快速发展的历史
机遇，将文化艺术产业作为未来重点发展的支柱产业，以华录百纳为平台进一步
整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中
小股东。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个月内所持股份继续
发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来 12 个月内出
现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公
司拥有权益的股份的计划。
20
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文
件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益
变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 20 日，盈峰控股召开董事会，决议通过本次收购。同日，
盈峰控股召开股东会，决议通过本次收购。
2、2018 年 3 月 20 日，普罗非召开董事会，决议通过本次收购。同日，普
罗非召开股东会，决议通过本次收购。
3、 2018 年 3 月 21 日，盈峰控股、普罗非与华录文化签署《股份转让协议》。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有华录百纳的股份或其表决权
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让华录文化所持上市公司的股
份。本次权益变动后，盈峰控股直接持有华录百纳 10,193.69 万股股份，占华录
百纳总股本的 12.55%；普罗非直接持有华录百纳 4,062.31 万股股份，占华录百
纳总股本的 5.00%。盈峰控股与普罗非为一致行动人，合计拥有华录百纳
14,256.00 万股股份，占华录百纳总股本的 17.55%，成为华录百纳的第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2018 年 3 月 21 日，盈峰控股、普
罗非与华录文化签署《股份转让协议》，本次股份转让具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
盈峰控股 - - 10,193.69 12.55%
普罗非 - - 4,062.31 5.00%
合计 - - 14,256.00 17.55%
21
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
查封、冻结、质押等权利限制情形。本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充
协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需经国务院国资委等主管部门审核批准，目前相关方正在履
行相关审批程序。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 12.6263 元/
股的价格受让华录文化直接持有的上市公司 142,560,000 股无限售条件的流通股
股份，交易总金额为 1,800,005,328 元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动中，信息披露义务
人支付的股权转让价款全部来源于自有资金及自筹资金。自筹资金将通过商业银
行、其他金融机构等提供借款的形式取得。
信息披露人义务人、一致行动人及其控股股东承诺，本次收购的资金来源于
自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
22
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在股份过户后，信息义务披露人拟提名三名人员任
上市公司董事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董
事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至核查意见签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决
定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履
行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
23
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，盈峰控股、普罗非严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，盈峰控股、普罗非将按照有关法律、法规及《北京华
录百纳影视股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证
上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盈峰控股
已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：在本次收购完成后，盈峰控股
将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《北京华录百
纳影视股份有限公司章程》等相关规定，不利用第一大股东的身份谋取不当利益，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与盈峰控股、普罗非、
盈峰控股及普罗非控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具之日，华录
百纳与盈峰控股的控股子公司盈峰传媒之间的主营业务存在潜在同业竞争问题。
就该潜在同业竞争问题，盈峰控股将在受让华录百纳股份成为华录百纳控股股东
后的三年内，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，将按照上市公司的要
求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录百纳或无关联方第三方或注销、停止相
关业务的方式，消除同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，盈峰控股出具了《关于避免与上市公司
24
之间同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）盈峰控股及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；
（2）盈峰控股及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何
资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
若违反上述承诺，盈峰控股将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
鉴于盈峰控股与宁波普罗非构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市
公司收购管理办法》等规定中的一致行动关系，本承诺函在盈峰控股与宁波普罗
非合计持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
为避免同业竞争问题，普罗非出具了《关于避免与上市公司之间同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“（1）宁波普罗非及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；
（2）宁波普罗非及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任
何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
若违反上述承诺，宁波普罗非将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
鉴于盈峰控股与宁波普罗非构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市
公司收购管理办法》等规定中的一致行动关系，本承诺函在盈峰控股与宁波普罗
非合计持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。”
25
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务
人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致
新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人或者实际控制的企业
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人或者实际控制的企业
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
在本核查意见签署之日，信息披露义务人或者实际控制的企业不存在对上市
26
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖 旭 夏凌云
法定代表人（授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司
2018 年 月 日
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