中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金投资项目
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）2016
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对华录百纳
本次部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08 元，募
集 资 金 总 额 为 2,190,686,194.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
2016 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发
行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民
币 782,363,659.10 元。
2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐
机构发表意见，并于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制
作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。
变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目类型 募集资金拟投入额
1 电视剧 83,995.80
影视剧内容制作
电影 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73
3 体育赛事运营 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73
合计 217,210.92
截至 2018 年 11 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
实际投入金额与
序号 项目类型 拟投入金额 实际投入金额 拟投入金额的差
额
1 影视剧内容 电视剧 83,995.80 29,546.50 54,449.30
制作 电影 9,831.93 0 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73 45,585.34 36,242.39
3 体育赛事运营 12,327.73 12,322.80 4.93
4 媒介资源集中采购 29,227.73 21,970.22 7,257.51
合计 217,210.92 109,424.86 107,786.06
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
根据募集资金投资项目的进度和实际情况，项目计划完成时间期满，为了更
好的维护公司和全体股东的利益，公司拟延长影视剧内容制作项目、综艺节目制
作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限，具体如下：
实施进度
序号 项目类型
计划完成时间 调整后完成时间
1 影视剧内容 电视剧 2018 年 11 月 2020 年 5 月
制作 电影 2018 年 11 月 2020 年 5 月
2 综艺节目制作 2018 年 11 月 2020 年 5 月
3 体育赛事运营 2018 年 11 月 2020 年 5 月
4 媒介资源集中采购 2018 年 11 月 2020 年 5 月
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
本次募集资金投资的影视剧内容制作项目及综艺节目制作项目未能按期完
成的主要原因在于：本次部分影视剧项目及综艺项目由于策划、立项的时间较早，
市场环境已经发生变化，为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，符合监管
要求，影视剧项目剧本正在进一步打磨，部分剧目主创阵容尚在调整中，还有少
部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突，需延后启动。基于以上原
因，为了更好的保障公司和全体股东的利益，经审慎研究决定延长影视剧内容制
作项目及综艺节目制作项目的实施期限至 2020 年 5 月。
本次募集资金投资的体育赛事运营项目已基本按计划投资完毕，本次延期使
用的是体育赛事运营项目的募集资金余额，经审慎研究决定延长体育赛事运营项
目的实施期限至 2020 年 5 月。
本次募集资金投资的媒介资源集中采购项目未能按期完成的主要原因在于：
受整体经济环境的影响，为了保障公司资金安全，保证收益的实现，公司倾向于
选择优质客户，投资于核心资源，经审慎研究决定延长媒介资源集中采购项目的
实施期限至 2020 年 5 月。
（三）部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是根据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符
合公司长期利益。本次延期不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正
常生产经营造成重大不利影响。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该次非公开发行股票募集资金全部用于公司影视剧、综艺、体育以及媒介代
理业务板块。
单位：万元
募集资金拟投入 已投入募集资金 募集资金余额
序号 项目类型
额 金额
电视剧 83,995.80 29,546.50 54,449.30
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 0 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73 45,585.34 36,242.39
3 体育赛事运营 12,327.73 12,322.80 4.93
4 媒介资源集中采购 29,227.73 21,970.22 7,257.51
合计 217,210.92 109,424.86 107,786.06
注：上表中的“募集资金拟投入额”为经 2017 年 6 月 30 日召开的股东大会审议的募集
资金用途变更后的拟投入额。
（二）终止原项目使用募集资金的原因
1、为了提高募集资金使用效率、改善公司现有业务布局，公司拟将综艺节
目制作项目中 22,742.49 万元募集资金用途变更为媒介资源集中采购项目。综艺
节目制作项目及媒介资源集中采购项目的实施主体也拟变更为公司全资子公司
北京百纳京华文化传媒有限公司。同时，公司拟将媒介资源集中采购项目类别下
的子项目、综艺节目制作项目类别下的部分子项目进行变更。
2、综合考量影视行业发展趋势以及公司以往制作的影视剧市场表现，为了
提高募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入到电视剧《前任后遗症》的募集
资金用于投资目前前期筹备相对成熟、制作期临近、预计效益更可观的影视剧项
目。
五、变更后募投项目情况说明
（一）变更项目基本情况和投资计划
本次变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 83,995.80 83,995.80
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73 59,085.24
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2017 年 6 月 30 日召开的股东大会审议
后的募集资金用途变更后的拟投入额。
（二）变更后募投项目的具体情况
本次公司拟对“综艺节目制作”的部分募集资金、“媒介资源集中采购”类别下
的子项目募集资金、“综艺节目制作”类别下的部分子项目及“影视剧内容制作”类
别下的部分子项目募集资金用途进行变更。
1、综艺节目制作项目的部分募集资金，媒介资源集中采购项目的子项目调
整
本次变更，公司拟将原投向“综艺节目制作”的 22,742.49 万元募集资金变更
为投向“媒介资源集中采购”，同时，媒介资源集中采购项目的子项目调整。具体
项目如下：
单位：万元
序 变更后项目 变更前项目 变更后 变更前 变更前拟 变更前 变更后拟 进
号 名称 名称 实施主 实施主 投入募集 拟投入 投入募集 展
体 体 资金金额 募集资 资金金额 情
金节余 况
1 湖南卫视+ 湖南卫视+
芒果 TV: 芒果 TV:湖
《晚会类节 南卫视《我
目》、湖南卫 是歌手》互
视《金鹰独 动合作伙伴
播剧场》、 媒介资源，
《钻石独播 湖南卫视
剧场》以及 《我是歌
其他时段软 手》、《金鹰
性、硬广等 独播剧场》、
全频道广告 《钻石独播
资源以及全 剧场》以及 广东华
北京百
网站软性、 其他时段硬 录百纳 前
纳京华
硬广等广告 广资源，湖 蓝火文 期
文化传 25,085.91 7,222.79 15,000.00
资源 南卫视《全 化传媒 筹
媒有限
员加速中》 有限公 备
公司
官方指定产 司
品媒介资源
等；芒果 TV
《超级女
声》超级合
作伙伴媒介
资源，芒果
TV《超级女
声》指定用
品媒介资
源，芒果 TV
硬广资源等
2 江苏卫视： 江苏卫视： 北京百 广东华 前
全频道软 T 段广告资 纳京华 录百纳 期
1,435.91 34.72 10,000.00
性、硬广等 源：下一个 文化传 蓝火文 筹
广告资源 节目预告 媒有限 化传媒 备
版；硬广资 公司 有限公
源 司
3 北京卫视： 北京百
前
全频道软 纳京华
期
性、硬广等 - 文化传 - - - 2,000.00
筹
广告资源 媒有限
备
公司
4 浙江卫视： 北京百
前
全频道软 纳京华
期
性、硬广等 - 文化传 - - - 2,000.00
筹
广告资源 媒有限
备
公司
北京百
东方卫视： 前
纳京华
全频道软 期
5 - 文化传 - - - 1,000.00
性、硬广等 筹
媒有限
广告资源 备
公司
2、综艺节目制作项目类别下的部分子项目募集资金用途变更
本次变更，公司拟将已按原计划投资于《跨界歌王》（第一季）（由《最美和
声》改版升级）及《跨界歌王》（第二季）后产生的节余募集资金，原计划用于
投资 “综艺节目制作”项目类别下的子项目《旋风孝子》（第二季）、《梦想家》及
《美丽人生》的募集资金（扣除用途变更为媒介资源采购项目 22,742.49 万元后
的结余部分）变更用途，投向定制类晚会，具体项目如下：
单位：万元
变更前 变更前 变更后拟 进
变更后 变更前
序 变更后项目 变更前项 拟投入 拟投入 投入募集 展
实施主 实施主
号 名称 目名称 募集资 募集资 资金金额 情
体 体
金金额 金节余 况
与主流卫视 北京百 喀什蓝
合作的自主 《跨界歌 纳京华 色火焰
1 研发的大型 王》（第一 文化传 文化传 9,915.97 2,821.73
晚会类节 季） 媒有限 媒有限
目，主要针 公司 公司
对每年的 北京百 喀什蓝 前
618（京东购 《跨界歌 纳京华 色火焰 期
2 物节）， 王》（第二 文化传 文化传 9,915.97 3,672.76 13,499.90 筹
11.11（天猫 季） 媒有限 媒有限 备
购物节）等 公司 公司
大型购物节 北京百 喀什蓝
日，与购物 《旋风孝 纳京华 色火焰
3 平台、主流 子》（第二 文化传 文化传 9,915.97 -
卫视及各大 季） 媒有限 媒有限
品牌联合制 公司 公司
作的招商引 北京百 喀什蓝
流类晚会 纳京华 色火焰
《梦想
4 文化传 文化传 9,915.97 -
家》
媒有限 媒有限
公司 公司
北京百 喀什蓝
纳京华 色火焰
《美丽人
5 文化传 文化传 9,915.97 -
生》
媒有限 媒有限
公司 公司
3、影视剧内容制作项目类别下的部分子项目募集资金用途变更
本次变更，公司拟将原计划用于投资“影视剧内容制作”项目类别下的子项目
《前任后遗症》的募集资金变更用途，投向新电视剧《我的兄弟是乾隆》，实施
主体变更为公司全资子公司喀什华录百纳影视有限公司。
单位：万元
变更前拟 变更后拟
序 变更后项 变更前项 变更后实施 变更前实施 进展
投入募集 投入募集
号 目名称 目名称 主体 主体 情况
资金金额 资金金额
喀什华录百 北京华录百
我的兄弟 前任后遗 前期
1 纳影视有限 纳影视股份 7000.00 7000.00
是乾隆 症 筹备
公司 有限公司
注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改
（三）变更募集资金投资项目的可行性分析
1、产业政策的支持
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对
文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将
“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化
产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在 13%
以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保
持总体上的高速增长。
影视行业属于文化产业，同影视剧内容制作相同，综艺节目制作同属于文化
产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提
供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环
境。
2、广告行业发展迅速，优质媒介资源价值攀升
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产
品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。我国广告市场起步较晚，产业分
散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总
体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。
随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将
大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的加速上升。
虽然广告行业发展迅速，市场前景广阔，但同时作为核心资源的优质广告媒
介稀缺，供需不平衡下，其媒介价值不断攀升，掌握核心媒介资源不仅可使公司
在媒介代理业务中立于不败之地，亦可以在客户服务中提供更为有效的整合营销
方案，满足客户需求。
随着信息化时代到来，广告主客户对优质媒体的需求不断增加。同时在范围
经济和规模效应下倾向于覆盖面更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主对
营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。广告行业整体前景广阔，
并逐渐呈现集中趋势，少数优质媒体资源对市场的覆盖比例日益上升。
3、精品文化内容的市场需求旺盛，具备良好的盈利能力
我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消
费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括
传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速
增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，电视剧和综艺节目的制作水准
逐步提高；传统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。
近年来，电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增
长。同时，电视台对综艺节目需求不断加大，且目前电视仍是广告主投放广告的
第一选择，优秀综艺节目内容能带来丰厚的广告收入。
（四）变更募集资金投资项目的风险及应对措施
1、内容制作行业政策风险
目前，政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。尽管
公司在影视综艺产品的制作领域拥有丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政
策导向、与主流价值观保持一致，则公司的变更募集资金投向生产的影视综艺产
品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作
成本。同时，如果公司的影视综艺产品未能严格把握好政策导向，违反行业政策，
公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。为避免此类风险，
募投项目实施过程中公司将严把立项关，在节目内容上积极创新，在节目质量上
精益求精。
2、受整体经济环境影响风险
虽然近年我国经济发展情况良好，但如果遇到经济下行压力及企业经营情况
不佳，公司募投项目实施过程中可能出现招商情况不佳，盈利低于预期等情况，
公司将会根据项目投资方向，尽量选择卫视的核心节目，避免造成募投项目损失。
六、本次部分募投项目延期及变更募集资金用途履行的程序
（一）公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意本次变更部分募集资
金用途的事项。
公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意本次部分募集资金投资
项目延期的事项。
（二）公司监事会于 2018 年 12 月 10 日召开第三届监事会第十六次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。与会监事一致认为，本次变更
部分募集资金用途能有效提高募集资金的使用效率，使募集资金发挥更大的盈利
能力，提高股东回报，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易
所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意本次变更部
分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
公司监事会于 2018 年 12 月 10 日召开第三届监事会第十六次会议审议通过
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。与会监事一致认为，本次部分募
集资金投资项目延期事项未改变募集资金用途和投向，是根据项目的实际投资进
度作出的谨慎决定，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。符合中国证监会、深圳证券交易
所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意将部分募集资金投
资项目进行延期。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是结合近期公司
经营发展的需要作出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司核心业务，
具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效
率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规
定。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并同意提交股
东大会审议。
经审核，公司独立董事认为公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是根
据项目的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要，符合公司长
期利益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重
大不利影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，全体独立董事一致同意公司部分
募集资金投资项目延期事项。
七、保荐机构意见
公司本次部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金投资项目事项已
经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定。本保荐机构对华录百纳本次部分募集资金投资项目延期
及变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
2018 年 12 月 10 日
11
