证券代码：300291                 证券简称：华录百纳    公告编号：2018-095



                     北京华录百纳影视股份有限公司
                 第三届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 12 月 11 日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管
理人员发出关于召开第三届董事会第二十九次会议的通知，并于 2018 年 12 月
14 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长方
刚先生主持，应出席董事 8 名，实出席董事 8 名。监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    会议经审议，通过了如下决议：

    一、《关于 2018 年 10 月计提资产减值准备的议案》

    经审议，董事会同意根据公司会计估计及减值测试结果，计提 2018 年 10
月资产减值准备 704,603,093.02 元，对公司 2018 年 10 月 31 日利润总额的影响
金额为 704,603,093.02 元。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策和会计估计，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符
合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至 2018 年 10
月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经独立董事发表同意的独立意
见。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、《关于全资孙公司以部分资产抵偿对上市公司债务的议案》

    经审议，董事会同意公司与公司全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限
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公司（以下简称“广东蓝火”）及广东蓝火全资子公司喀什蓝色火焰文化传媒有限
公司（以下简称“喀什蓝火”）签订《抵债协议》，参照截至 2018 年 10 月 31 日喀
什蓝火部分存货、应收款项、预付款项的评估值，将喀什蓝火部分存货、应收款
项、预付款项作价 26,115.45 万元抵偿其截至协议签署日所欠上市公司债务
26,115.45 万元，将喀什蓝火对广东蓝火的 2,127.41 万元往来款债权抵偿其截至
协议签署日所欠上市公司债务 2,127.41 万元。相关资产抵债完成后，喀什蓝火对
上市公司及其关联方的净债务为 11,338.65 万元。
    本次以资抵债的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、《关于全资子公司出售资产的议案》

    经审议，董事会同意公司全资子公司广东蓝火将其所持有的北京蓝火 100%
股权与喀什蓝火剥离以部分存货、应收款项、预付款项等资产偿还上市公司及其
关联方债务后的 100%股权转让给南京大道行知文化传媒有限公司（以下简称“大
道行知”）。
    以审计、评估基准日，评估机构对喀什蓝火整体所做的资产评估结果作为喀
什蓝火定价依据，确定本次喀什蓝火 100%股权转让对价为人民币 400.00 万元；
评估机构对北京蓝火整体所做的资产评估结果作为北京蓝火定价依据，确定本次
北京蓝火 100%股权转让对价为人民币 10.00 万元，即喀什蓝火和北京蓝火的股
权转让对价合计人民币 410.00 万元。本次转让后，广东蓝火将不再持有喀什蓝
火与北京蓝火的股权。
    根据上市公司、广东蓝火与喀什蓝火签订的《抵债协议》，喀什蓝火以其对
广东蓝火的债权及部分抵债资产向上市公司及其关联方进行统一抵消后，喀什蓝
火对上市公司及其关联方的净债务为 11,338.65 万元。大道行知同意在受让股权
之同时代目标公司承担其向上市公司及其关联方的全部净债务，即除向广东蓝火
支付股权转让价款外，大道行知还应代目标公司向上市公司及其关联方支付合计
金额人民币 11,338.65 万元的承债款项。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经独立董事发
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表同意的独立意见。董事会授权管理层办理本次全资子公司出售资产相关事宜。
    相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。



                                       北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年十二月十四日




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