证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2018-098
北京华录百纳影视股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，本次交易能否取得股东
大会批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易的标的资产为公司全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限
公司的全资子公司。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，将
相关商誉按照自购买日起一贯的方式分摊至标的公司的资产组合，预计标的公司
的股权出售会在公司 2018 年年报形成较大的投资亏损，提请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
为进一步改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公
司中长期盈利能力，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司（以下简称“广东蓝火”）
于 2018 年 12 月 14 日与南京大道行知文化传媒有限公司（以下简称“大道行知”）
签署《股权转让协议》，广东蓝火向大道行知出售其所持有的北京蓝色火焰娱乐
文化有限公司（以下简称“北京蓝火”） 100%股权与喀什蓝色火焰文化传媒有限
公司（以下简称“喀什蓝火”）剥离以部分存货、应收款项、预付款项等资产偿还
上市公司及其关联方债务后的 100%股权。
交易双方确认，以审计、评估基准日，评估机构对喀什蓝火整体所做的资
产评估结果作为喀什蓝火定价依据，确定本次喀什蓝火 100%股权转让对价为人
1
民币 400.00 万元；评估机构对北京蓝火整体所做的资产评估结果作为北京蓝火
定价依据，确定本次北京蓝火 100%股权转让对价为人民币 10.00 万元，即喀什
蓝火和北京蓝火的股权转让对价合计人民币 410.00 万元。评估基准日至交割日
期间的报表权益变化额，由受让方承担或享有。本次转让后，广东蓝火将不再持
有喀什蓝火与北京蓝火的股权。
根据上市公司、广东蓝火与喀什蓝火签订的《抵债协议》，喀什蓝火以其对
广东蓝火的债权及部分抵债资产向上市公司及其关联方进行统一抵消后，喀什蓝
火对上市公司及其关联方的净债务为 11,338.65 万元。大道行知同意在受让股权
之同时代目标公司承担其向上市公司及其关联方的全部净债务，即除向广东蓝火
支付股权转让价款外，大道行知还应代目标公司向上市公司及其关联方支付合计
金额人民币 11,338.65 万元的承债款项。
2018年12月14日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资
子公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本
次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售的资产产权清晰，实施中不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京大道行知文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91320105087733601D
公司类型：有限责任公司
住所：南京市建邺区新城科技园嘉陵江东街 18 号 05 栋 12 楼
法定代表人：周允芳
注册资本：人民币 1000 万元
经营范围：广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节
目）。设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的项目除外）；会议
及展览服务；实业投资；投资管理、受委托资产管理；投资咨询（不含证券、期
货业务）、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；版权代理服务、版权
2
咨询服务、其他版权服务；家用视听设备零售；软件开发、信息系统集成服务；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：股东包括龚立波、南京大美天成投资合伙企业（有
限合伙）、南京大巧若拙投资合伙企业（有限合伙）、南京无形投资合伙企业（有
限合伙）、南京至简投资合伙企业（有限合伙）、喀什大道有你股权投资合伙企业
（有限合伙）。实际控制人为自然人龚立波。
2、交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日
资产总额 24,478.67
负债总额 19,236.58
净资产 5,242.09
经营业绩 2017 年度
营业收入 13,723.25
营业利润 677.05
净利润 474.28
注：截至 2017 年 12 月 31 日财务数据未经审计。
4、大道行知自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，有一定履约
能力。
三、交易标的基本情况
1、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司剥离以部分存货、应收款项、预付款项
等资产偿还上市公司及其关联方债务后的 100%股权
（1）基本情况
喀什蓝火由公司全资子公司广东蓝火于 2014 年 1 月 7 日投资设立，因经 2014
年 10 月公司收购广东蓝火 100%股权成为上市公司全资孙公司。注册资本为人民
币 1000 万元，法定代表人为胡刚，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大
道总部经济区川渝大厦 24 层 2402 室 14 号，经营范围为广播电视节目制作、经
营、发行；影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代理发布国内各类广
告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨询，企业管
理咨询。运营情况具体参见最近一年又一期的财务数据。
3
（2）股权结构
公司全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司持有其 100%股权。
（3）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
资产总额 157,638.67 49,249.84
其中：应收款项总额 138,829.40 47,294.13
负债总额 67,371.04 48,892.55
净资产 90,267.63 357.29
经营业绩 2017 年度 2018 年 1 月至 10 月
营业收入 75,924.95 4,264.39
营业利润 15,074.81 -44,995.83
净利润 14,989.37 -47,616.97
经营活动产生的现金流量净额 -5,292.26 -1,995.94
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）资产评估情况
公司委托广东中广信资产评估有限公司对喀什蓝火 100%股权进行了评估，
本次评估采用资产基础法，评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。基于中广信评报
字[2018]第 427 号评估报告评估的喀什蓝火 2018 年 10 月 31 日的公司资产、负
债和净资产情况，喀什蓝火股东全部权益账面价值 357.29 万元，评估价值为
384.24 万元人民币。
（5）交易标的定价情况及公允性
本次交易中，以评估机构对喀什蓝火整体所做的资产评估结果作为喀什蓝火
定价依据，经交易双方共同协商确定转让喀什蓝火 100%股权的交易价格为
400.00 万元人民币。
（6）诉讼、仲裁事项
截至《股权转让协议》签署日，喀什蓝火诉讼及仲裁详情如下：
单位：万元
序号 诉讼基本情况 涉案金额 诉讼进展
1 喀什蓝火诉超人集团有限公司 218.53 已调解结案，正在执行中
广告合同纠纷案
2 喀什蓝火诉海颂传媒（天津）有 582.31 海颂案件已审结，正在执行中；
限公司合同纠纷案；喀什蓝火诉 宫庭海案件审理中
宫庭海股东损害债权人利益纠
4
纷案
3 喀什蓝火诉西藏嘉华文化传媒 已审结，正在执行中
有限公司、上海千足文化传播有 1,522.83
限公司合同纠纷案
4 喀什蓝火诉厦门智顶互动传媒 审理中
1,745.44
股份有限公司合同纠纷案
5 喀什蓝火诉韩后化妆品股份有 审理中
838.18
限公司广告合同纠纷案
6 喀什蓝火诉韩后化妆品股份有 审理中
2,374.40
限公司广告合同纠纷案
7 喀什蓝火诉柏美国际（清远）化 审理中
妆品制造有限公司、韩后化妆品 1,310.50
股份有限公司广告合同纠纷案
8 喀什蓝火诉杭州迪尔希时尚科 审理中
技有限公司、杭州点创科技有限 5,868.38
公司合同纠纷案
9 霍尔果斯半夏影视文化传播有 已审结，正在执行中
限公司诉喀什蓝火委托创作合 336.72
同纠纷案
合计涉案金额 14,797.29
不在抵债交割资产之列的诉讼，由喀什蓝火继续履行相关诉讼。在抵债交割
资产之列的诉讼，喀什蓝火需继续履行《抵债协议》项下的各项义务。
（7）银行账户冻结情况
截至《股权转让协议》签署日，喀什蓝火银行账户被冻结情况如下：
单位：元
序号 户名 账号 开户行 账户余额 冻结原因
1 喀什蓝色火 307******** ****喀什兵团支
焰文化传媒 ******196 行营业部 11,526.78
涉及诉讼，涉诉事
有限公司
项已经法院调解
2 喀什蓝色火 744******** ****深圳分行福
结案，目前处于执
焰文化传媒 ******878 田支行 4,073.15
行程序中。账户预
有限公司
计在执行完成后
3 喀什蓝色火 200******** ****中关村海淀
解除冻结。
焰文化传媒 ******430 园支行 4,719,091.79
有限公司
合计 4,734,691.72
（8）上市公司及全资子公司为喀什蓝火提供担保情况
公司第三届董事会第十八次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于公
司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》，同
5
意公司为控股子（孙）公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任保
证担保，担保额度累计不超过人民币 120,000 万元。截至《股权转让协议》签署
日，上市公司对喀什蓝火同北京银行签署的授信协议承担最高额保证责任，担保
金额 20,000 万元，授信期间为 2018 年 4 月至 2019 年 4 月。2018 年 9 月喀什蓝
火已经提款 2,000 万元，目前尚未归还。
北京恒美广告有限公司上海分公司诉广东蓝火、喀什蓝火广告合同纠纷案，
恒美广告请求喀什蓝火返还合同款及利息，广东蓝火对喀什蓝火承担连带责任，
已经法院调解结案，调解书确认喀什蓝火向恒美广告退还合同款及支付利息并赔
偿其他损失，广东蓝火对前述喀什蓝火对恒美广告的付款义务提供担保，担保金
额上限为 1,840.85 万元。
（9）委托贷款情况
公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于向下属公司提供委托贷款的
议案》，同意公司以自有资金委托银行向控股子（孙）公司发放委托贷款，用于
补充其流动资金，委托贷款金额不超过 50,000 万元。截至《股权转让协议》签
署日，上市公司对喀什蓝火委托贷款余额为 4,300 万元，明细如下：
单位：万元
贷款单位 委贷银行 借款金额 年利率（%） 借款日 到期日
喀什蓝火 北京银行中
关村海淀园 3,000 4.785 2018.3.20 2019.3.19
支行
喀什蓝火 北京银行中
关村海淀园 1,300 4.785 2018.4.20 2019.4.19
支行
合计 4,300
（10）喀什蓝火占用上市公司资金情况
根据上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金的使用方案，喀什蓝火作为
募投项目实施主体已使用募集资金 31,440.66 万元，按照公司募集资金使用管理
的相关规定，需归还上市公司上述已使用募集资金。
根据《股权转让协议》以及资产抵债相关安排，（8）、（9）、（10）项下所涉
及事项金额均确认为喀什蓝火对上市公司的债务，经资产抵债及债权债务抵消后
净额由受让方大道行知承接，偿还给上市公司。
6
（11）其他事项
喀什蓝火产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在
委托喀什蓝火理财情况。
根据资产抵债相关安排，参照截至 2018 年 10 月 31 日喀什蓝火部分存货、
应收款项、预付款项的评估值，喀什蓝火将部分存货、应收款项、预付款项作价
26,115.45 万元抵偿其截至《抵债协议》签署日所欠上市公司债务 26,115.45 万元，
同时，喀什蓝火将其对广东蓝火的 2,127.41 万元往来款债权抵偿其截至《抵债协
议》签署日所欠上市公司债务 2,127.41 万元。相关资产抵债完成后，喀什蓝火对
上市公司及其关联方的净债务为 11,338.65 万元，大道行知同意在受让股权之同
时代喀什蓝火承担其向上市公司及其关联方的全部净债务。
2、北京蓝色火焰娱乐文化有限公司 100%股权
（1）基本情况
北京蓝火由公司全资子公司广东蓝火于 2015 年 10 月 8 日投资设立，注册资
本为人民币 300 万元，法定代表人为胡刚，住所为北京市石景山区实兴大街 30
号院 3 楼 2 层 B-0313 房间，经营范围为文艺表演；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；文艺创作；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；电脑
动画设计、制作；图文设计、制作；版权转让与代理服务；营销策划；企业策划、
设计；文化咨询；娱乐咨询；艺术培训（不得面向全国招生）；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务、技术推广；投资咨询、投资管理；销售仪器仪表、
专用设备、电子产品、五金交电（不从事实体店辅经营）、日用品、服装、计算
机、软件及辅助设备、塑料制品、文化体育用品、通讯设备、工艺品、礼品、首
饰、家用电器、酒店用品。截至目前，运营情况正常。
（2）股权结构
公司全资子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司持有其 100%股权。
（3）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
资产总额 147.57 275.07
其中：应收款项总额 55.75 265.99
负债总额 26.10 270.13
7
净资产 121.47 4.94
经营业绩 2017 年度 2018 年 1 月至 10 月
营业收入 834.95 250.00
营业利润 24.38 -104.06
净利润 21.07 -116.53
经营活动产生的现金流量净额 11.53 -12.36
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）资产评估情况
公司委托广东中广信资产评估有限公司对北京蓝火 100%股权进行了评估，
本次评估采用资产基础法，评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。基于中广信评报
字[2018]第 425 号评估报告评估的北京蓝火 2018 年 10 月 31 日的公司资产、负
债和净资产情况，北京蓝火股东全部权益账面价值为 4.94 万元，评估价值为 9.28
万元人民币。
（5）交易标的定价情况及公允性
本次交易中，以评估机构对北京蓝火整体所做的资产评估结果作为北京蓝火
定价依据，经交易双方共同协商确定转让北京蓝火 100%股权的交易价格为 10.00
万元人民币。
（6）其他事项
北京蓝火产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在公司为北京蓝火提供担保、委
托理财，以及北京蓝火占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易主体
转让方：广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司
受让方：南京大道行知文化传媒有限公司
转让方与受让方签署《股权转让协议》。
2、交易标的
北京蓝火 100%股权及喀什蓝火剥离以部分存货、应收款项、预付款项等资
产偿还上市公司及其关联方债务后的 100%股权
3、交易价格
根据目标公司资产评估报告及抵债资产评估报告，双方同意，以审计、评估
8
基准日，评估机构对喀什蓝火整体所做的资产评估结果作为喀什蓝火定价依据，
确定本次喀什蓝火 100%股权转让对价为人民币 400.00 万元；评估机构对北京蓝
火整体所做的资产评估结果作为北京蓝火定价依据，确定本次北京蓝火 100%股
权转让对价为人民币 10.00 万元，即喀什蓝火和北京蓝火的股权转让对价合计人
民币 410.00 万元。
根据上市公司、广东蓝火与喀什蓝火签订的《抵债协议》，喀什蓝火以其对
广东蓝火的债权及部分抵债资产向上市公司及其关联方进行统一抵消后，喀什蓝
火对上市公司及其关联方的净债务为 11,338.65 万元。大道行知同意在受让股权
之同时代目标公司承担其向上市公司及其关联方的全部净债务，即除向广东蓝火
支付股权转让价款外，大道行知还应代目标公司向上市公司及其关联方支付合计
金额人民币 11,338.65 万元的承债款项。
4、支付方式及支付期限
双方同意，受让方应于满足本协议交割先决条件之日起三个工作日内将股权
转让价款人民币 410.00 万元一次性支付给转让方（“交割”），受让方将自交割之
日（含该日）起拥有对目标股权的所有权，并承担法律法规及公司章程规定的权
利和义务。
受让方应于 2019 年 1 月 31 日前向转让方支付第一笔承债款项人民币
1,000.00 万元；2019 年 2 月 28 日前向转让方支付第二笔承债款项人民币 1,500.00
万元，2019 年 3 月 31 日前向转让方支付第三笔承债款项人民币 3,169.33 万元，
2019 年 6 月 30 日前向转让方支付剩余承债款项人民币 5,669.32 万元。
5、交割的先决条件
（1）本协议经双方签署并生效；
（2）目标公司股东作出同意本次交易的决议；
（3）上市公司股东大会审议批准本次交易以及有关目标公司的相关议案。
6、违约责任
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，则该方为“违约
方”。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方
应在通知发出之日起的三十日内予以补救。如果该三十日届满时违约方仍未对违
约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确
9
表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违
约行为（包括因不可抗力造成）已经致使双方不能实现本协议的目的，则守约一
方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其
违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本
协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本
协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他
交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
7、协议生效
本协议经双方正式签署后成立，经上市公司股东大会批准本次交易后生效。
为便于办理相关政府程序，双方可另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合
同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，
以本协议为准。
8、交付安排
转让方应于交割日或双方同意的其他日期向受让方移交目标公司经营所需
要的全部印章、财务资料、资产权属文件等资料原件，受让方核对无误后，应在
交接清单上盖章确认。转让方应于本次股权转让经上市公司股东大会审议通过之
日起90个工作日内向工商管理部门提交目标公司股权变更登记的材料，受让方应
提供必要协助。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其它事项。本次交易完成后不会产生
关联交易。本次股权转让所得价款将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
本次交易有利于改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提
升公司中长期盈利能力。
2、对公司的影响
本次交易完成后，广东蓝火不再持有喀什蓝火及北京蓝火的股权，喀什蓝火
及北京蓝火将不再纳入上市公司合并报表范围。
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，将相关商誉按照自
10
购买日起一贯的方式分摊至喀什蓝火、北京蓝火的资产组合，预计喀什蓝火、北
京蓝火的股权出售会在年报形成较大的投资亏损。
七、监事会意见
2018年12月14日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司出售资产的议案》。监事会认为：本次资产出售有利于进一步
改善公司现有业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能
力。本次交易以资产评估机构的评估价值为依据，价格公允、合理，符合法律、
法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意本次全资子公司出售资产事项。
八、独立董事意见
公司独立董事认真审查后认为：公司全资子公司广东蓝火对外出售其所持有
的北京蓝火100%股权及喀什蓝火剥离以部分存货、应收款项、预付款项等资产
偿还上市公司及其关联方债务后的100%股权事项，有利于进一步改善公司现有
业务布局、优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能力。本次交易
的定价，根据评估机构出具的资产评估报告为依据，交易定价公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次出售资产事项的审议及决策程序合法合规。因此，
全体独立董事一致同意本次公司全资子公司出售资产事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、交易双方签订的《股权转让协议》；
5、《抵债协议》；
6、《喀什蓝火 2018 年 10 月 31 日净资产专项审计报告》；
7、《北京蓝火 2018 年 10 月 31 日净资产专项审计报告》；
8、《广东蓝火拟转让喀什蓝火股权涉及的喀什蓝火股东全部权益价值项目资
产评估报告》；
9、《广东蓝火拟转让北京蓝火股权涉及的北京蓝火股东全部权益价值项目资
产评估报告》；
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10、《喀什蓝火拟以资产抵债涉及的喀什蓝火指定资产评估项目资产评估报
告》；
11、深交所要求的其他文件。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
12
