证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-013
北京华录百纳影视股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京华录百纳影视股份有限
公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 43 号），公司对问询函中所列示的各
项询问逐一进行了核查和分析，并及时予以回复。现就有关事项回复内容公告如
下：
2019 年 1 月 29 日晚间，公司披露 2018 年度业绩预告，预计净利润为-33.34
亿元至-33.29 亿元，其中非经常性损益对净利润影响的金额预计约为-15.88 亿元。
1. 你公司披露 2018 年度亏损的主要原因之一是子公司广东华录百纳蓝火
文化传媒有限公司（以下简称蓝火文化）出售其所持有北京蓝色火焰娱乐文化
有限公司与喀什蓝色火焰文化传媒有限公司的全部股权（以下简称标的资产），
相应冲减分摊至相关资产组的商誉，形成投资损失。蓝火文化 2014-2016 年完成
业绩承诺并累计实现净利润 7.65 亿元，2017 年实现净利润 9,846.08 万元，2017
年度净利润同比下滑约 70%，你公司仅在 2017 年底仅计提 4216 万元商誉减值
准备，占并购蓝火文化所形成 20.08 亿元商誉的 2.1%，计提比例明显偏低。蓝
火文化 2018 年发生巨额亏损，其中标的资产 2018 年 1-10 月合计亏损 4.77 亿元。
请你公司：
（1）补充说明因出售标的资产冲减商誉与形成投资损失的金额，以及计提
商誉减值准备的金额，并说明合理性；
公司回复：
1
公司子公司广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司（以下简称“广东蓝火”）
出售其所持有的北京蓝色火焰娱乐文化有限公司（以下简称“北京蓝火”）100%
股权与喀什蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“喀什蓝火”）剥离以部分存
货、应收款项、预付款项等资产偿还上市公司及其关联方债务后的 100%股权。
因公司 2014 年收购广东蓝火 100%股权在合并报表层面形成的广东蓝火相关商
誉账面价值为 20.08 亿元，按各业务板块公允价值占企业股东全部权益价值比例，
收购广东蓝火时归属于综艺类业务及影视类资产组组合形成的商誉金额约为 15
亿元左右（具体数据以公司 2018 年年报中披露数据为准）。公司根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，将相关商誉按照自购买日起一贯的方式分摊
至标的公司对应的资产组组合。对以上资产组组合进行处置，相应冲减分摊至相
关资产组组合的商誉，形成投资损失约 15 亿元左右（具体数据以公司 2018 年年
报中披露数据为准）。
根据《企业会计准则第 8 号－－资产减值》第二十四条：“企业进行资产减
值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方
法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资
产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按
照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值
总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合
的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因
重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组
或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新
分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
鉴于行业监管政策变化、行业竞争加剧、部分客户经营状况出现较大变化及
公司内部经营管理团队变化，相关资产组组合出现减值迹象，公司拟按照《企业
会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备。经初步测算，公司拟计提商
誉减值准备 3.5 亿元左右（具体数据以公司 2018 年年报中披露数据为准）。公司
相关会计处理符合会计准则的规定。
（2）核实说明蓝火文化业绩承诺期结束后出现经营恶化的具体原因与时点，
2
并说明你公司是否已及时履行信息披露义务，并提示相关风险；
公司回复：
广东蓝火的主营业务为内容营销、综艺栏目制作以及部分影视业务，其中内
容营销为主要收入构成部分，综艺栏目制作为主要利润构成部分。
广东蓝火 2017 年业绩较前期出现波动主要系：
1、国家广电部门在 2017 年中出台的新政策，要求全明星综艺退出黄金档，
导致大部分综艺栏目只能调整至非黄金时间档，非黄金时间档对收视率和广告招
商均有一定影响。
2、受国际外交氛围影响，公司核心综艺制作团队运营受限，影响内容制作
质量。
进入 2018 年后，广东蓝火经营情况大幅恶化，主要原因系：
1、受二级市场波动影响，公司股价大幅波动，蓝火核心经营管理团队未能
有效控制股票质押风险，行业特点决定对团队主观能动性要求较高，消极甚至负
面履职对公司经营造成巨大负面影响。
2、进入 2018 年以来，部分商业客户经营出现不稳定迹象，为保证公司利益，
公司决定暂缓与其中经营不稳定的商业客户合作，导致公司当期收入大幅下滑、
资产减值增加。
3、综艺行业市场竞争加速白热化，艺人及制作成本维持高位，项目投资风
险加大，尤其进入 2018 年后，公司运营的综艺栏目开始出现大幅亏损。
对于相关业绩变化，公司已及时履行信息披露义务：针对综艺板块业绩波动，
公司在 2017 年中期及年度的业绩预告、定期报告中做了披露及说明；针对综艺、
内容营销板块经营恶化的风险及公司经营规划的调整计划，公司在 2018 年中期、
三季度的业绩预告、定期报告中做了披露及说明；公司于 2018 年 6 月 12 日发布
的《关于 2017 年年度报告的补充披露公告》（公告编号：2018-042）中对年报中
“风险提示”部分补充更新披露公司当前的主要风险，并发布专项补充披露公告，
进行风险提示；公司也及时披露了蓝火原核心管理人员、持股 5%以上股东及其
3
一致行动人的股票质押风险、被强制平仓的风险。
（3）核实说明 2017 年是否存在商誉减值计提不充分情况，是否通过商誉减
值调节 2017 年与 2018 年的净利润。
公司回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，华录百纳因购买广东蓝火 100％股权在合并报表
层面形成的广东蓝火相关的商誉账面值为人民币 2,007,935,183.62 元。
2017 年年报公司聘请专业评估机构对相关商誉进行减值测试，根据相关减
值测试结果，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备。
商誉减值测试采用现金流折现方法确定广东蓝火与商誉相关的资产组组合可收
回价值，在确定广东蓝火与商誉相关的资产组组合范围后，将资产组组合预计未
来现金流量现值与资产组组合账面值进行对比，得到商誉减值金额。对包含商誉
的广东蓝火资产组组合进行减值测试发生减值，计提减值准备 42,159,470.45 元。
在对广东蓝火与商誉相关的资产组组合减值测试过程中，对于资产组组合未
来现金流量的预测是结合公司目前的经营情况预测形成的，并采用了市场普遍公
认的方法标准确定折现率，相关各项预测及参数选择合理。
综上所述，2017 年商誉减值测试在当时时点具备合理性。但进入 2018 年后，
蓝火核心经营管理团队变化较大，导致原预定项目规划无法正常进行，短期内公
司相关业务无法有效延续。其中持股 5%以上股东及其一致行动人的质押及被动
平仓事项，公司已按相关规则及时进行信息披露，同时，原部分核心人员因个人
原因已辞去相关核心管理岗位。叠加整体市场环境恶化，公司部分客户经营出现
波动，对公司盈利能力造成较大负面影响，为控制经营风险，公司也对原定的经
营计划及项目规划做了较大调整。公司不存在通过商誉减值调节 2017 年与 2018
年的净利润。
2. 你公司于 2014 年通过发行股份购买资产方式收购蓝火文化 100%股权，
交易作价 25 亿元，2018 年 12 月出售标的资产交易采用资产基础法进行评估，
评估值仅为 410 万元，估值大幅缩水。请你公司：
（1）补充说明标的资产最近四年一期的财务状况、经营业绩、现金流量情
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况，并说明标的资产的业务、资产和估值占蓝火文化的比例；
公司回复：
公司于 2014 年通过发行股份购买资产方式收购广东百合蓝色火焰文化传媒
股份有限公司（2017 年 3 月更名为广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司），2018
年 12 月资产出售的主体为广东蓝火，出售的资产为广东蓝火所持有的北京蓝色
火焰娱乐文化有限公司 100%股权与喀什蓝色火焰文化传媒有限公司剥离以部分
应收款项、存货、预付款项等资产偿还上市公司及其关联方债务后的 100%股权。
收购时广东蓝火综艺及影视业务板块对应评估价值为 194,205.21 万元。
其中喀什蓝火由公司全资子公司广东蓝火于 2014 年 1 月 7 日投资设立，因
经 2014 年 10 月公司收购广东蓝火 100%股权成为上市公司全资孙公司。注册资
本为人民币 1000 万元，法定代表人为胡刚，公司全资子公司广东蓝火持有其 100%
股权。
北京蓝火由公司全资子公司广东蓝火于 2015 年 10 月 8 日投资设立，注册资
本为人民币 300 万元，法定代表人为胡刚，公司全资子公司广东蓝火持有其 100%
股权。
广东蓝火（本体主业内容营销）除本体外，下属有喀什蓝火（主业综艺和影
视）、北京蓝火（主业综艺和影视）、上海蓝火（上海蓝色火焰影视文化有限公司，
以下简称“上海蓝火”，主业内容营销）三个全资子公司。
公司全资子公司广东蓝火本次资产出售，主要为改善华录百纳现有业务布局、
优化资产结构、聚焦核心业务、提升公司中长期盈利能力，本次资产出售主要剥
离综艺业务和蓝火系影视业务（喀什蓝火、北京蓝火），上市公司主要保留内容
营销业务（广东蓝火、上海蓝火）。
其中喀什蓝火、北京蓝火最近四年又一期（2018 年 1-10 月）财务数据（合
计数）如下：
单位：万元
项目 2014 年 占广东 2015 年 占广东 2016 年 占广东 2017 年 占广东 2018 年 1-10 占广东蓝
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蓝火比 蓝火比 蓝火比 蓝火比 月 火比例
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） （%）
总资产 37,277.95 42.51 80,048.23 53.73 124,588.80 55.38 157,786.24 60.42 49,524.91 54.46
净资产 23,315.56 41.43 47,992.64 60.10 75,378.66 68.02 90,389.10 74.91 362.33 2.51
净利润 22,315.56 97.44 24,677.08 104.69 27,086.02 87.47 15,010.44 152.45 -47,733.50 44.94
经营活
动现金 6,147.07 -123.15 -8,927.02 44.30 10,388.50 29.85 -5,280.73 95.63 -2,008.30 -356.15
净流量
评估价
194,205.21 77.50 194,205.21 77.50 194,205.21 77.50 194,205.21 77.50 194,205.21 77.50
值
注 1：评估价值即为本次处置的资产组组合对应的价值。
注 2：以上 2018 年数据未经审计。
（2）对比标的资产两次交易估值的差异，说明标的资产估值大幅下降的原
因及合理性；
公司回复：
根据《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买广
东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报告》“中联评报字
[2014]第 92 号”，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，评估报告采用收益法的评
估结果，广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司的股东全部权益价值为
250,395.80 万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让喀什蓝色火焰文化传媒有
限公司股权涉及的喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》“中广信评报字[2018]第 427 号”，评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，
经资产基础法评估，喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值为 384.24
万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让北京蓝色火焰娱乐文化有
限公司股权涉及的北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》“中广信评报字[2018]第 425 号”，评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，
经资产基础法评估，北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值为 9.28
万元。
6
上述评估结果不同的主要原因系：
1、两次交易的标的不同，评估对象不同，评估范围差异较大。
2014 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会 2014 年第 42 次工作会议审核
通过华录百纳全资收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司，包括其子公司
上海蓝色火焰影视文化有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司。北京蓝色火
焰娱乐文化有限公司成立时间为 2015 年 10 月 8 日，系 2014 年收购广东百合蓝
色火焰文化传媒股份有限公司后成立。
2014 年公司收购广东蓝火 100%股权，评估的对象是广东蓝火的股东全部权
益；本次转让标的仅为广东蓝火的两个子公司，喀什蓝火剥离以部分应收款项、
存货、预付款项等资产偿还上市公司及其关联方债务后的 100%股权与北京蓝火
100%股权，评估的对象是喀什蓝火及北京蓝火的股东全部权益。本次交易不包
括母公司广东蓝火和其子公司上海蓝火，本次评估的评估范围与 2014 年该次评
估的评估范围差异较大。
2、两次评估范围的资产、负债情况。
“中联评报字[2014]第 92 号”资产评估报告评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
广东蓝火账面资产总额 56,795.06 万元、负债 23,416.57 万元、股东权益 33,378.49
万元。
“中广信评报字[2018]第 427 号”资产评估报告评估基准日 2018 年 10 月 31
日，喀什蓝火账面资产总额 49,249.84 万元，负债 48,892.55 万元，股东权益 357.29
万元。“中广信评报字[2018]第 425 号”资产评估报告评估基准日 2018 年 10 月
31 日，北京蓝火账面资产总额 275.07 万元，负债 270.13 万元，股东权益 4.94
万元。
3、综艺行业市场环境及自身经营环境的改变。
喀什蓝火和北京蓝火为广东蓝火旗下主要承接综艺及部分影视业务的法人
主体。
但 2018 年来，外交政策变化及行业监管政策趋严、卫视收视率降低导致招
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商市场低迷，综艺行业市场环境相比 2014 年发生了巨大的变化。同时，公司稳
定合作的部分商业客户受宏观经济及自身经营影响，经营风险加大，导致公司收
入下滑、资产减值增加。
综上所述，由于两次评估的评估对象及范围不同，评估基准日的综艺行业市
场环境及自身经营环境差异较大，导致两次评估结果不同。
评估机构意见：
根据《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买广
东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报告》“中联评报字
[2014]第 92 号”，评估基准日 2013 年 12 月 31 日，评估报告采用收益法的评估
结果，广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司的股东全部权益价值为
250,395.80 万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让喀什蓝色火焰文化传媒有
限公司股权涉及的喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》“中广信评报字[2018]第 427 号”，评估基准日 2018 年 10 月 31 日，
经资产基础法评估，喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值为 384.24
万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让北京蓝色火焰娱乐文化有
限公司股权涉及的北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》“中广信评报字[2018]第 425 号”，评估基准日 2018 年 10 月 31 日，
经资产基础法评估，北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值为 9.28
万元。
上述评估结果不同的主要原因为：
1、两次交易的标的不同，评估对象不同，评估范围差异较大。
2014 年 8 月 28 日，中国证券监督管理委员会 2014 年第 42 次工作会议审核
通过华录百纳全资收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司（现名“广东华录百纳蓝
火文化传媒有限公司”，原名“广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司”），包
括其子公司上海蓝色火焰影视文化有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司。
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北京蓝色火焰娱乐文化有限公司成立时间为 2015 年 10 月 8 日，系 2014 年收购
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司后成立。
2014 年收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（后改名为：广东华
录百纳蓝火文化传媒有限公司，以下简称“广东蓝火”）100%股权，评估的对象
是广东蓝火的股东全部权益；本次转让标的仅为广东蓝火的两个子公司，喀什蓝
色火焰文化传媒有限公司（以下简称“喀什蓝火”）100%股权与北京蓝色火焰娱
乐文化有限公司（以下简称“北京蓝火”）100%股权，评估的对象是喀什蓝火及
北京蓝火的股东全部权益。本次交易不包括母公司广东蓝火和其子公司上海蓝色
火焰影视文化有限公司，本次评估的评估范围与 2014 年该次评估的评估范围差
异较大。
2、两次评估范围的资产、负债情况。
“中联评报字[2014]第 92 号”资产评估报告评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
广东蓝火账面资产总额 56,795.06 万元、负债 23,416.57 万元、股东权益 33,378.49
万元。
“中广信评报字[2018]第 427 号”资产评估报告评估基准日 2018 年 10 月 31
日，喀什蓝火账面资产总额 49,249.84 万元，负债 48,892.55 万元，股东权益 357.29
万元。“中广信评报字[2018]第 425 号”资产评估报告评估基准日 2018 年 10 月
31 日，北京蓝火账面资产总额 275.07 万元，负债 270.13 万元，股东权益 4.94
万元。
3、企业所处行业环境及自身经营环境的改变。
喀什蓝火主营广播电视节目制作、经营、发行；影视制作，影视活动宣传、
策划等。而北京蓝火近两年的主营收入均为对喀什蓝火的关联收入。
2018 年，为控制经营风险、加快应收账款周转，公司暂缓与部分经营出现
不稳定迹象的商业客户的综艺及内容营销服务，导致收入下滑、资产减值增加叠
加项目核心团队不稳定因素，喀什蓝火、北京蓝火经营状况大幅恶化。
综上所述，由于两次评估的评估对象及范围不同，评估基准日的行业环境及
自身经营环境差异较大，导致两次评估结果不同。“中联评报字[2014]第 92 号”
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资产评估报告的评估结果，是基于评估基准日 2013 年 12 月 31 日企业所面临的
行业环境及自身经营环境，经济行为及评估对象所面临的市场条件，对评估对象
在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“中广信评报字[2018]第 427
号”及“中广信评报字[2018]第 425 号”资产评估报告的评估结果，是基于评估
基准日 2018 年 10 月 31 日企业所面临的行业环境及自身经营环境，经济行为及
评估对象所面临的市场条件，对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
两次评估的评估对象及范围不同，评估基准日的市场条件不同，评估基准日
企业面临的行业环境及自身经营环境不同，两次评估结果存在差异是正常的、合
理的。
（3）核实说明并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基
础法评估的原因及合理性，出售交易是否存在向标的资产原股东及出售交易资
产受让方的利益输送。请评估机构对上述（2）（3）问题发表独立意见。
公司回复：
“中联评报字[2014]第 92 号”资产评估报告，基于评估基准日 2013 年 12 月
31 日的条件，采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
届时，广东蓝火经营稳定、经营情况良好，具备通过收益法及市场法评估的条件。
“中广信评报字[2018]第 427 号”及“中广信评报字[2018]第 425 号”资产评
估报告，基于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的条件，采用资产基础法评估主要
原因系：
1、由于喀什蓝火及北京蓝火未来收益具有不确定性，不具备采用收益法进
行评估的基本条件；
2、在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经
营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比
率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故不具备采用上市公司比较法进
行评估的条件，故本次评估不选用市场法对被评估企业股东全部权益价值进行评
估。
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3、喀什蓝火、北京蓝火历史资料齐备、资产构成清晰，假设喀什蓝火、北
京蓝火在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
综上：公司收购广东蓝火时采用收益法评估结果，但本次交易采用资产基础
法评估，是基于市场及标的资产实际情况不同而采取了不同的资产评估方式，不
存在向标的资产原股东及出售交易资产受让方的利益输送。
评估机构意见：
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。三种评估基本方
法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估
对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法。
“中联评报字[2014]第 92 号”资产评估报告，基于评估基准日 2013 年 12 月
31 日的条件，采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
我们认为是合理的。
“中广信评报字[2018]第 427 号”及“中广信评报字[2018]第 425 号”资产评
估报告，基于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的条件，采用资产基础法评估的原
因为：
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1、收益法适用性分析
喀什蓝火主营广播电视节目制作、经营、发行；影视制作，影视活动宣传、
策划等。但 2018 年由于企业所处行业环境及自身经营环境的状况恶化，综艺节
目收视率下降、广告招商不及预期，导致综艺项目数量大幅递减，收入下滑，而
艺人成本及制作费用维持高位，项目大幅亏损。
具体在综艺项目规划上，2016 年运营的综艺项目包括《最美和声》、《女神
新装》、《旋风孝子》等八九档知名综艺栏目，2017 年减少为《跨界歌王》第二
季，《来吧，兄弟》等二三个项目，企业 2017 年底对 2018 年的综艺业务规划包
11
括《小镇故事》、《跨界歌王》（第三季）、《国片大首映》（第二季）、《旋风孝子》
（第二季）等多个栏目，但因招商市场及政策变化，叠加 2018 年以来相关项目核
心管理团队不稳定因素，2018 年仅有《小镇故事》一个项目实际投入制作，并
出现大额亏损。由于未来经营环境的不确定性，喀什蓝火及北京蓝火甚至未能制
定明确的未来经营规划。
由于喀什蓝火及北京蓝火未来收益具有不确定性，不具备采用收益法进行评
估的基本条件，故本次评估不选用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评
估。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是交易案
例比较法和上市公司比较法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有
限，交易对象信息尚缺乏透明度，难以获得足够的可比交易案例，现阶段不具备
采用交易案例比较法的条件。喀什蓝火及北京蓝火 2018 年收入大幅下跌，经营
处于亏损状态，其市盈率等价值指标异常。在资本市场上同行业、同规模、同业
务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不
具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，
故不具备采用上市公司比较法进行评估的条件。
由于喀什蓝火及北京蓝火不具备采用市场法进行评估的基本条件，故本次评
估不选用市场法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负
债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘
查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
12
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市
场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资产的
成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意
义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功
能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产
基础法进行评估。
经上述综合分析，本次对喀什蓝火及北京蓝火的所有者全部权益价值评估采
用资产基础法进行。
经资产基础法评估，评估基准日 2018 年 10 月 31 日，喀什蓝火股东全部权
益账面价值 357.29 万元，评估价值 384.24 万元，评估增值 26.95 万元，增值率
7.54%；北京蓝火股东全部权益账面价值为 4.94 万元，评估价值为 9.28 万元，评
估增值 4.34 万元，增值率 87.85%。上述评估结果，是基于评估基准日 2018 年
10 月 31 日企业所面临的行业环境及自身经营环境，评估对应的经济行为及评估
对象所面临的市场条件，对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额，我们认为是合理的。
本次广东蓝火转让喀什蓝火及北京蓝火，交易双方确定，喀什蓝火 100%股
权转让对价为人民币 400.00 万元，北京蓝火 100%股权转让对价为人民币 10.00
万元，即喀什蓝火和北京蓝火的股权转让对价合计人民币 410.00 万元。交易对
价高于审计后净资产，且相对资产评估结果有一定的溢价。我们认为，交易对价
是合理、公允、适当的，未发现本次出售交易存在向标的资产原股东及出售交易
资产受让方的利益输送的情况。
3. 截至 2018 年 10 月底，你公司已计提 8.38 亿元资产减值损失。请你公司
补充披露 2018 年度计提资产减值损失的明细情况，并说明计提的原因、依据与
合理性。
公司回复：
鉴于部分客户经营状况出现较大变化，依照《企业会计准则》及公司会计政
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策的相关规定，公司及合并报表范围内子公司对 2018 年 12 月 31 日各类存货、
应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查，对相关资产进行了充分
的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发
生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
公司及合并报表范围内子公司存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和资产减值测试后，根据公司初步会计估计及减值测试结果，其中，2018 年 1-10
月共计提资产减值准备 83,721.17 万元左右，初步测算年底拟计提商誉减值
35,000 万元左右，计提其他资产减值准备 16,000 万元左右（此数据为公司财务
部初步测算的结果，具体数据请以公司 2018 年年度报告中数据为准）。
对包括应收账款、其他应收款、无形资产、存货、长期待摊费用、固定资产
等资产，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策在每报告期末进行减值
测试，计提资产减值准备；对于商誉，公司根据《企业会计准则》及《创业板信
息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的规定，企业合并形成的
商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司按照相关规定，每年度末聘
请专业的中介机构对并购资产所形成的商誉进行减值测试。
关于 2018 年年度资产减值金额，公司财务部门及审计师正在做进一步梳理，
根据初步测算结果，公司 2018 年拟计提减值准备详情如下表（此数据为公司财
务部初步测算结果，具体以公司 2018 年年报披露数据为准）：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年发生额 计提资产减值准备的说明
系按照期末账龄分析法或
一、流动资产减值准备 95,856 万元左右 单项认定法计提资产减值
准备
系按照账面净值高于其可
华录百纳 二、长期资产减值准备 4,348 万元左右 变现净值的差额，计提资
产减值准备
系公司对收购资产进行减
三、商誉减值准备 35,000 万元左右 值测试后，确认相应的减
值损失
注：以上数据均未经审计。
4. 请按业务类型列示并逐一分析报告期内主营业务的经营情况，并结合行
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业地位、经营与监管环境等核实说明公司持续盈利能力是否发生重大不利变化。
公司回复：
报告期内，公司营业收入主要来源于剧目的海外以及二轮发行、各大卫视的
内容营销、硬广项目投放等。
整体收入较去年同期出现较大幅度的下滑，主要系:
综艺板块：综艺栏目招商不及预期，栏目运营出现大额亏损。
内容营销板块：为控制经营风险，公司暂缓与部分经营出现不稳定迹象的商
业客户的综艺及内容营销服务，导致项下收入大幅下滑。
影视板块：部分影视项目未到收入确认时点致使当期影视营业收入减少。
报告期内，在综合考虑当前的宏观经济形势、影视综艺行业发展趋势以及公
司目前运营管理现状后，公司积极通过但不限于收缩及裁撤经营不善业务线、出
售非核心战略资产等多种手段，聚焦核心业务，进行业务转型升级，优化上市公
司资产，重塑公司核心竞争力。
在影视政策层面，艺人片酬治理、税收秩序规范、严控收视率造假、网台统
一播出标准等政策密集出台，对行业的规范运作提出了更高要求，从中长期来看，
会加速行业内公司优胜劣汰并回归内容创作的商业生态。虽然公司短期经营遇到
一定困难，但公司目前整体资产负债结构相对良性、存货低于行业平均水平、转
让后经营管理团队及影视人才团队稳定，在后续的经营中亦会积极变革优化体制
机制、荟萃聚拢行业优秀人才，公司对克服困难也充满信心。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○一九年二月十四日
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