中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
变更部分募集资金投资项目
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对华录百纳本次变更
部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08 元，募
集 资 金 总 额 为 2,190,686,194.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
2016 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发
行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民
币 782,363,659.10 元。
2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐
机构发表意见，并于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制
作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。
变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 49,495.80 83,995.80
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 9,831.93
2 综艺节目制作 79,327.73 81,827.73
3 体育赛事运营 49,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73 29,227.73
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董
事及保荐机构发表意见，并于 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，同意将部分原投向综艺节目制作项目的募集资金变更为投向媒介
资源集中采购项目，变更媒介资源集中采购项目类别下的子项目、综艺节目制作
项目类别下的部分子项目及影视剧内容制作项目类别下部分子项目的募集资金
用途。变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 83,995.80 83,995.80
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 9,831.93
2 综艺节目制作 81,827.73 59,085.24
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 29,227.73 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2017 年 6 月 30 日召开的股东大会审议的
募集资金用途变更后的拟投入额。
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长影视剧内容制作项目、综艺节
目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项目的实施期限至 2020 年
5 月。
截至 2019 年 3 月 26 日，公司累计已使用募集资金 119,393.38 万元，募集资
金余额 104,709.81 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该次非公开发行股票募集资金全部用于公司影视剧、综艺、体育以及媒介代
理业务板块。
单位：万元
募集资金拟投入 已投入募集资金 募集资金余额
序号 项目类型
额 金额
电视剧 83,995.80 34,236.02 49,759.78
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 0 9,831.93
2 综艺节目制作 59,085.24 48,627.91 10,457.33
3 体育赛事运营 12,327.73 12,322.80 4.93
4 媒介资源集中采购 51,970.22 24,206.65 27,763.57
合计 217,210.92 119,393.38 97,817.54
注：上表中的“募集资金拟投入额”为经 2018 年 12 月 26 日召开的股东大会审议的募集
资金用途变更后的拟投入额。
（二）终止原项目使用募集资金的原因
1、综合考量影视行业发展趋势以及公司以往制作的影视剧市场表现，为了
提高募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入影视剧内容制作项目类别下子项
目的募集资金投资于目前前期筹备相对成熟、制作期临近或正在拍摄过程中、预
计效益更可观的影视剧项目。
2、进一步明确媒介资源集中采购项目类别下子项目、综艺节目制作项目类
别下子项目的投资范围。
四、变更后募投项目情况说明
（一）变更项目基本情况和投资计划
本次变更后，募集资金投资项目总体的情况如下：
单位：万元
变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟投
序号 项目类型
入额 入额
电视剧 83,995.80 89,894.96
1 影视剧内容制作
电影 9,831.93 3,932.77
2 综艺节目制作 59,085.24 59,085.24
3 体育赛事运营 12,327.73 12,327.73
4 媒介资源集中采购 51,970.22 51,970.22
合计 217,210.92 217,210.92
注：上表中的“变更前募集资金拟投入额”为经 2018 年 12 月 26 日召开的股东大会审议
的募集资金用途变更后的拟投入额。
（二）变更后募投项目的具体情况
本次公司拟对“媒介资源集中采购”类别下的子项目、“综艺节目制作”类别下
的子项目及“影视剧内容制作”类别下的部分子项目募集资金用途进行变更。
1、媒介资源集中采购项目类别下的子项目募集资金用途变更
本次变更，公司进一步规整明确媒介资源集中采购项目的子项目投资范围。
具体项目如下：
单位：万元
变更后 变更前拟 变更前拟投 变更后拟
序 变更后项目 变更前项目 进展
实施主 投入募集 入募集资金 投入募集
号 名称 名称 情况
体 资金金额 结余 资金金额
湖南卫视+
芒果 TV:
《晚会类节
目》、湖南卫
视《金鹰独
播剧场》、
《钻石独播
剧场》以及 15,000.00 15,000.00
其他时段软
央视及前五 性、硬广等
大卫视（湖南 全频道广告
卫视、浙江卫 资源以及全 北京百
视、东方卫 网站软性、 纳京华
前期
1 视、江苏卫视 硬广等广告 文化传 27,763.57
筹备
和北京卫视） 资源 媒有限
全频道软性、 江苏卫视： 公司
硬广等广告 全频道软
10,000.00 8,266.17
资源 性、硬广等
广告资源
北京卫视：
全频道软
2,000.00 2,000.00
性、硬广等
广告资源
浙江卫视：
全频道软
2,000.00 1,600.00
性、硬广等
广告资源
东方卫视：
全频道软
1,000.00 897.40
性、硬广等
广告资源
2、综艺节目制作项目类别下的子项目募集资金用途变更
本次变更，公司拟将募集资金原计划投资的定制类节目范围进行进一步明确，
具体项目如下：
单位：万元
变更前拟 变更前拟 变更后拟 进
变更后
序 变更后项目 变更前项目 投入募集 投入募集 投入募集 展
实施主
号 名称 名称 资金金额 资金结余 资金金额 情
体
况
与央视、前五 与主流卫视
大卫视（湖南 合作的自主
卫视、浙江卫 研发的大型
视、东方卫 晚会类节
视、江苏卫视 目，主要针
和北京卫视） 对每年的
及互联网平 6.18（京东 北京百 前
台合作的大 购物节）， 纳京华 期
1 型节目，包括 11.11（天猫 文化传 13,499.90 10,457.33 10,457.33 筹
但不限于承 购物节）等 媒有限 备
包经营晚会 大型购物节 公司
项目、6.18 日，与购物
（京东购物 平台、主流
节）及 11.11 卫视及各大
（天猫购物 品牌联合制
节）等大型节 作的招商引
目 流类晚会
3、影视剧内容制作项目类别下的部分子项目募集资金用途变更
本次变更，公司拟将原计划用于投资影视剧内容制作项目类别下的部分子项
目的募集资金及募集资金结余变更用途，同时变更项目实施主体，具体项目如下：
单位：万元
变更后项 变更前项 变更前拟 变更前拟 变更后拟
序 变更后实施 进展
目名称及 目名称及 投入募集 投入募集 投入募集
号 主体 情况
类别 类别 资金金额 资金结余 资金金额
电 视 剧
电 视 剧
《我不是 2,966.39 926.39
《灿烂的 喀什华录百
精英》 前期
1 你》（原 纳影视有限 2,752.77
电 视 剧 筹备
名：一生 公司
《漫长的 2,466.39 1,826.39
有你）
告白》
电 视 剧
电 视 剧 东阳华录百
《我的兄 前期
2 《最美的 纳影视有限 7,000.00 7,000.00 7,000.00
弟 是 乾 筹备
音符》 公司
隆》
电 视 剧
电 视 剧 《天价绯 北京华录百
前期
3 《从明天 闻》（原 纳影视股份 7000.00 6,148.00 6,148.00
筹备
起》 名：优雅 有限公司
战斗）
电 视 剧 电 视 剧 北京华录百
前期
4 《华丽绽 《为爱而 纳影视股份 7,000.00 6,987.14 6,987.14
筹备
放》 生》 有限公司
电 视 剧 北京华录百
前期
5 《 星 空 纳影视股份 4,000.00
电 视 剧 筹备
下》 有限公司
《女孩别 7,000.00 7,000.00
电 视 剧 北京百纳荟
哭》 前期
6 《天涯共 萃文化传媒 3,000.00
筹备
此时》 有限公司
电影《灵
电 视 剧 1,966.39 1,966.39
魂拥抱》
《建国大 喀什华录百
电影《通 拍摄
7 业》（原 纳影视有限 1,966.39 1,966.39 5,899.16
关密语》 阶段
名：光荣 公司
电影《生
与梦想） 1,966.39 1,966.39
死恋人》
注：上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
（三）变更募集资金投资项目的可行性分析
1、产业政策的支持
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对
文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将
“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化
产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在 13%
以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保
持总体上的高速增长。
近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供
了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2、精品文化内容的市场需求旺盛，具备良好的盈利能力
我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消
费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括
传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速
增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，节目的制作水准逐步提高；传
统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。
（四）变更募集资金投资项目的风险及应对措施
1、内容制作行业政策风险
目前，政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。尽管
公司在影视产品的制作领域拥有丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导
向、与主流价值观保持一致，则公司的变更募集资金投向生产的影视产品可能无
法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同
时，如果公司的影视产品未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面
临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。为避免此类风险，募投项目实
施过程中公司将严把立项关，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精。
2、受整体经济环境影响风险
虽然近年我国经济发展情况良好，但如果遇到经济下行压力及企业经营情况
不佳，公司募投项目实施过程中可能出现招商情况不佳，盈利低于预期等情况，
公司将会根据项目投资方向，尽量选择卫视的核心节目及经营情况良好的企业，
避免造成募投项目损失。
五、本次变更部分募集资金用途履行的程序
（一）公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意此次变更部分募集资金
用途的事项。
（二）公司监事会于 2019 年 3 月 29 日召开第三届监事会第二十次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。与会监事一致认为，本次变更部
分募集资金用途能有效提高募集资金的使用效率，使募集资金发挥更大的盈利能
力，提高股东回报，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所
及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分
募集资金用途的事项。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是结合近期公司
经营发展的需要作出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司核心业务，
具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效
率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规
定。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并同意提交股
东大会审议。
六、保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第三十三
次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐
机构对华录百纳本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
9
