北京华录百纳影视股份有限公司

          独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》及《北京
华录百纳影视股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们对《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》进行了认真审议并发表
独立意见如下：

    公司 2018 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展，未损害中小投资者的利益，一致同意公司利润分配预案，并同意提
交股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度审计费用事项的独立意见

    我们对公司 2018 年度审计费用事项进行了认真审查并发表独立意见如下：

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在业
内享有良好声誉，其作为公司 2018 年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、
真实地进行了相应的审计工作。公司 2018 年度的审计费用与公司资产规模及市
场价格水平相匹配，同意公司向致同会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018
年度审计费用 150 万元，并同意将该事项提交股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基

                                   1
本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规
定》等相关要求，我们对《北京华录百纳影视股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》进行了认真审查并发表以下独立意见：

    公司已建立并完善了相关的治理制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各
个方面和环节，且被有效执行。制度能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报
告提供合理保证；能够降低公司在经营、财务、市场等方面的风险，且合理保障
了公司生产经营的合法性、营运的效率与效果。《北京华录百纳影视股份有限公
司 2018 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字
[2006]38 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司控
股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进行
了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：

    1、公司 2018 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、公司 2018 年度累计和当期不存在对外担保（不含对全资子公司担保）的
情况。公司对全资子公司担保及全资子公司对上市公司的担保已经履行法定审议
程序及信息披露义务。

    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审查并发表以下
独立意见：

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华
录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账

                                     2
户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；《北京华录百纳影视股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2018 年发生的日常经营性关联交易事项进行了认
真审查并发表以下独立意见：

    公司或公司子公司 2018 年发生的日常经常性关联交易事项属于公司正常经
营需要。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对
关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，关联交易的价格公允，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

    七、关于公司 2019 年日常经营关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司或公司子公司 2019 年日常经营关联交易预计事项进行了认真审
查并发表以下独立意见：

    公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩
不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司
的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会
损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，
其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2019 年度日常经
营关联交易预计事项无异议。独立董事一致同意公司 2019 年预计日常经营关联
交易事项。

    八、关于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬/薪酬及 2019 年基薪事项的
独立意见

    我们对公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬/薪酬及 2019 年基薪的制定情
况进行了认真审查并发表以下独立意见：

    公司高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年基薪依照《北京华录百纳影视股
份有限公司高级管理人员薪酬与考核制度》制定，符合公司董事会制定的薪酬和
绩效方案，与公司的经营业绩匹配。独立董事一致同意高级管理人员薪酬事项。
                                   3
    九、关于 2018 年 11 月-12 月计提资产减值准备事项

    我们对公司 2018 年 11 月-12 月计提资产减值准备事项进行了认真审查并发
表以下独立意见：

    我们认为公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，履行了相应
的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符
合上市公司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司
的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事
一致同意本次计提资产减值准备事项。

    十、关于公司向下属公司提供委托贷款的独立意见

    我们对公司向控股子（孙）公司（简称“下属公司”）提供委托贷款事项进行
了认真审查并发表以下独立意见：

    公司以自有资金向控股子（孙）公司提供委托贷款事项的董事会表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。该
事项有助于保障下属公司经营活动的正常运行，贷款利率不高于银行同期贷款基
准利率 110%，定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财务风险处于公
司控制范围内。独立董事一致同意公司为下属公司提供委托贷款事项，并同意提
交股东大会审议。

    十一、关于公司为下属公司申请综合授信提供担保事项的独立意见

    我们对公司为控股子（孙）公司（简称“下属公司”，广东华录百纳蓝火文化
传媒有限公司及其下属公司除外）向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任
保证担保事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    下属公司整体运营状况良好，为其提供担保的风险较小并可以控制，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董
事一致同意本次担保事宜，并同意提交股东大会审议。

                                     4
    十二、关于使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可
转债及中短期保本型理财产品事项的独立意见

    我们对公司使用闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转
债及中短期保本型理财产品事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    在保障公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币 140,000 万
元闲置自有资金投资国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中短期保本型
理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关
规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用自有闲置资金在授权的范围内投资
国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及中短期保本型理财产品事项。

    十三、关于全资子公司为公司申请授信提供担保事项的独立意见

    我们对全资子公司为公司申请授信提供担保事项进行了认真审查并发表如
下独立意见：

    本次全资子公司华录百纳影视（天津）有限公司（以下简称“天津百纳”）
为公司申请授信提供担保事项，主要是为满足公司实际经营的需要，提高公司经
营效率。天津百纳系公司全资子公司，目前经营情况良好，天津百纳为公司提供
担保不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利
益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次全资子公
司为公司申请授信提供担保事项，并同意提交股东大会审议。

    十四、关于公司会计政策变更事项的独立意见

    我们对公司会计政策变更事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的
合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符
合有关法律和公司章程的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次会计政策变

                                   5
更事项。

    十五、关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要事项的独立意见

    公司拟实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。

    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、
行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限
售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

                                       6
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    十六、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见

    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

                                                    独立董事：浦      军

                                                    独立董事：童      盼

                                                    独立董事：马传刚

                                                       2019 年 4 月 23 日




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