中信建投证券股份有限公司关于

                     北京华录百纳影视股份有限公司

           2016 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书


    中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为北京华录百纳影视
股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）非公开发行的保荐机构，履行持
续督导职责期限至 2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已经届满，中信建投
证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，
出具本保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

   3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称           中信建投证券股份有限公司
注册地址               北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址           北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
法定代表人             王常青
本项目保荐代表人       董军峰、张铁
项目联系人             杨明赫
联系电话               010-65608398
更换保荐代表人情况     无

    三、上市公司基本情况
上市公司名称         北京华录百纳影视股份有限公司
成立时间             2002 年 6 月 19 日
注册地址             北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
上市时间             2012 年 2 月 9 日
上市地点             深圳证券交易所
股票简称              华录百纳
股票代码              300291.SZ
法定代表人            方刚
董事会秘书            李倩
联系电话              010-56842366
本次证券发行类型      向特定对象非公开发行股票
本次证券上市时间      2016 年 9 月 30 日
本次证券上市地点      深圳证券交易所

    四、持续督导工作概述
    （一）非公开发行股票基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，每股发行价格为 21.08 元，募
集 资 金 总 额 为 2,190,686,194.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,172,109,175.67 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90089 号《验资报告》验证确认。公司对募
集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募
集资金三方监管协议。
    本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
    （二）督导公司履行信息披露义务
    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管
人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
    2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资
金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制
度建设，协助公司制定相关制度。
    3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履
行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
    4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操
作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机
制。
    5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，
及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场
检查报告和年度报告书等材料。
    6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2016 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币
782,363,659.10 元。

    2017 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五
次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐
机构发表意见，并于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将部分原投向体育赛事运营板块的募集资金变更为投向影视剧内容制
作项目、综艺节目制作项目，同时变更综艺节目项下部分子项目的募集资金用途。

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事
会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董
事及保荐机构发表意见，并于 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，同意将部分原投向综艺节目制作项目的募集资金变更为投向媒介
资源集中采购项目，变更媒介资源集中采购项目类别下的子项目、综艺节目制作
项目类别下的部分子项目及影视剧内容制作项目类别下部分子项目的募集资金
用途。

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，并经保荐机构发表意见，同意延长影视
剧内容制作项目、综艺节目制作项目、体育赛事运营项目、媒介资源集中采购项
目的实施期限至 2020 年 5 月。

    2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于
变更部分募集资金用途的议案》，经公司独立董事及保荐机构发表意见，并于 2019
年 4 月 11 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意对“媒介资源集
中采购”类别下的子项目、“综艺节目制作”类别下的子项目及“影视剧内容制
作”类别下的部分子项目募集资金用途进行变更。

    六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
    公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同
时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人
的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专
业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对公司 2016 年非公开发行 A 股完
成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    本保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性
与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227 号核准，本公司向特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）共计 103,922,495 股，每股发行价格为人民
币 21.08 元。此次募集资金总额为人民币 2,190,686,194.60 元，扣除发行费用
18,577,018.93 元后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67 元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 114,705.85 万元，
募集资金本期理财收益、利息收入及手续费金额共计人民币 3,740.78 万元，募集
资金余额为人民币 108,593.29 万元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净
额），募集资金专户余额人民币 108,593.29 万元。
    根据募集资金投资项目的进度和实际情况，在项目实施主体不发生变更的情
况下，公司累计进行了三次募集资金用途变更和一次募集资金投资项目延期事
项，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，募集资金用途变更事项均经股东大会审议通过，履行了必要的程序，审批程
序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    综上，公司募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规
使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了
募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    不适用。

    （以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2016
年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      董军峰                    张 铁




                                              中信建投证券股份有限公司
                                                        2019年 4 月 24 日