华录百纳：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2019-04-25
法律意见书
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.
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法律意见书
目录
1 关于实行本次激励计划的条件 .........................................................................5
2 关于本次激励计划内容的合法合规性 .............................................................6
3 关于实施本次激励计划应履行的主要程序 .....................................................7
4 关于本次激励计划激励对象的确定 .................................................................9
5 关于本次激励计划涉及的信息披露 ...............................................................10
6 关于公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ....................................... 11
7 关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................... 11
8 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序 ...........................................12
9 结论意见 ...........................................................................................................12
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
君泽君[2019]证券字 2019-029-1-1
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所
发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政
法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《北京华录
百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法
律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或
口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说
明中所涉的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
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就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专
业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容
时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
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1 关于实行本次激励计划的条件
1.1 公司的主体资格条件
经中国证监会证监许可[2011]2157 号文核准，并经深圳证券交易所《关于
北京华录百纳影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2012]25 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业
板上市，证券简称“华录百纳”，证券代码“300291”。
公司现持有北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 7 月 10 日核发的
统一社会信用代码为 91110000740091307R 的《营业执照》，公司类型：其他股
份有限公司（上市）；法定代表人：方刚；注册资本：81246.117600 万人民币；
营业期限：2002 年 6 月 19 日至长期；住所：北京市石景山区八大处高科技园
区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间；经营范围：电视剧制作；影视项目投资管理、
策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展
览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制
作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修
影视服装、器械设备；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
因此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
1.2 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励的情
形
根据公司提供的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 23 日
出具的致同审字（2019）第 110ZA6533 号《审计报告》、《公司章程》、公司最
近三年年度报告及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备有关法律、法
规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
2 关于本次激励计划内容的合法合规性
公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《关于公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草
案）》共分九章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划的具体内容”、“股票期权与
限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”及“附则”。
根据《激励计划（草案）》，该草案已包含如下主要内容：
（1） 股权激励的目的；
（2） 激励对象的确定依据和范围；
（3） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司
股本总额的百分比；未设置预留权益；
（4） 激励对象包括董事、高级管理人员（分别为财务负责人、董事会秘
书），其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；以及其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职
务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
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比；
（5） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权
价格或者行权价格的确定方法；
（7） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（10） 股权激励会计处理方法、限制性股票及股票期权公允价值的确定方
法、重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司
经营业绩的影响；
（11） 本次激励计划的变更、终止；
（12） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（13） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14） 公司与激励对象的其他权利义务。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的内容，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
3.1 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，
公司已履行下列主要程序：
（1） 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该
草案提交第三届董事会第三十四次会议审议。
（2） 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，公司董事方刚、张静萍系本次激励计划的激励对象之一,作为
关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
（3） 公司独立董事浦军、童盼、马传刚于 2019 年 4 月 23 日就本次激励
计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技
术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公
司实行本次激励计划。
（4） 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件。
（5） 公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司为本次激励计划出具独
立财务顾问报告。
3.2 公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序：
（1） 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励
计划。
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（2） 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（3） 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
（4） 公司应当召开股东大会审议本次激励计划，独立董事应当就股权激
励计划向所有的股东征集委托投票权。本次激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（5） 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权及限制性股票的授予事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划
已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实
施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序。
4 关于本次激励计划激励对象的确定
4.1 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据公司提供的激励对象身份证明、劳动合同等文件，本次激励计划的激
励对象共计 31 名，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.2 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，根据公司第三届监事会第二十一次会议决议及公司的声
明，本次激励计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
5 关于本次激励计划涉及的信息披露
根据公司说明，公司将在董事会审议通过后按照相关规定公告与本次激励
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计划有关的公司第三届董事会第三十四次会议决议、公司第三届监事会第二十
一次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《北京华录百
纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公
司已按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进展，公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行
相应的信息披露义务。
6 关于公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司未
曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
7 关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等原则，制定本次激励计划。
公司独立董事浦军、童盼、马传刚于 2019 年 4 月 23 日就本次激励计划发
表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。
公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
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与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
8 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司提供的第三届董事会第三十四次会议决议及表决票，因公司董事
方刚、张静萍系本次激励计划的激励对象之一，其作为关联董事已于该等会议
审议与本次激励计划相关议案时回避表决。
因此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》的相关规定进行了回避。
9 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次
激励计划的条件，制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划
履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚须经公司股东大会按照《公司
法》、《公司章程》和《管理办法》等法律、法规和范性文件的规定审议通过后
方可生效实施。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京华录百纳影视股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人：
李云波
经办律师：
胡 平
吕 由
二〇一九年四月二十四日
