华录百纳：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2019-05-28
法律意见书
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层，邮编：100005
11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.
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法律意见书
目录
1 关于本次激励计划授予事项的批准与授权........................................................5
2 关于本次激励计划的授予日................................................................................. 6
3 关于本次激励计划的授予条件.............................................................................7
4 其他事项...................................................................................................................8
5 结论意见...................................................................................................................9
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于
北京华录百纳影视股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
君泽君[2019]证券字 2019-029-2-1
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所
发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政
法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《北京华录
百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法
律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或
口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说
明中所涉的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
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就与本次激励计划授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报
告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划报备材料的组
成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
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法律意见书
1 关于本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划授予事项，
公司已履行下列主要程序：
（1） 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司
董事方刚、张静萍系本次激励计划的激励对象之一，作为关联董事
在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
（2） 公司独立董事浦军、童盼、马传刚于 2019 年 4 月 23 日就本次激励
计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技
术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公
司实行本次激励计划。
（3） 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激
励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具
备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件。
（4） 公司于 2019 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露了《北京华录百纳影视
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2019 年 4 月 28 日
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至 2019 年 5 月 7 日，对本次授予激励对象在公司公示栏进行了公示。
公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
（5） 公司于 2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（6） 公司于 2019 年 5 月 28 日召开公司第三届董事会第三十六次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司董事方刚、张静萍系本次激励计划的激励对象之一，作为关联
董事在审议上述议案时已回避表决。同日，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，同意本次授予。
（7） 公司于 2019 年 5 月 28 日召开公司第三届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
(草案)》的相关规定。
2 关于本次激励计划的授予日
公司于 2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权与限
制性股票的授予日。
根据公司 2018 年年度股东大会审议提供的《激励计划（草案）》，授予日
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在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权与限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权与限制性股票作废失效。
公司于 2019 年 5 月 28 日召开公司第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次股
权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，确定以 2018 年 5 月
28 日为授予日。同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表独立意
见，同意并确认前述事项。
根据上述会议资料、公司《2018 年年度报告》以及公司的书面确认，本激
励计划限制性股票授予日不在下列期间内：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程
序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
3 关于本次激励计划的授予条件
3.1 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司最近三年的年度报告、《上市公司股权激励计划自查表》、致同会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第 110ZA6533 号《审计报
告》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》、《激励计划(草案)》
规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
3.2 激励对象不存在不得成为激励对象的情形
根据公司《2018 年年度报告》、《上市公司股权激励计划自查表》以及公司
的书面确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》、《激
励计划(草案)》规定的不得成为激励对象的下述情形：
（1） 系单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（2） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划（草
案）》的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。
4 其他事项
本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定履行信息披露义务以及办理股
票期权、限制性股票授予登记手续。
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5 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划
的授予日；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的授予条
件已成就；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务以及办理授予
登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京华录百纳影视股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签字
页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人：
李云波
经办律师：
胡 平
吕 由
二〇一九年五月二十八日
