华录百纳：简式权益变动报告书（二）2019-12-30
北京华录百纳影视股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京华录百纳影视股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 华录百纳
股票代码： 300291
信息披露义务人： 华录资本控股有限公司
注册地址： 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309
室
股份变动性质： 股份增加
权益变动报告书签署日期：2019 年 12 月 30 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相
关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在北京华录百纳影视股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京华录百纳影视股份有限公司中
拥有的权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何
解释或者说明。
1
目 录
释义 ................................ ............. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ........................... 4
一、信息披露义务人基本情况 .......................... 4
第二节 权益变动目的 ................................ 5
一、本次权益变动目的 ................................ 5
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在华录百纳拥有
权益的股份的计划 .................................... 5
第三节 权益变动方式 ................................ 5
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .. 5
二、股份转让协议主要内容 ............................ 5
三、本次拟受让的股份是否存在被限制转让的情况.......... 6
四、本次股份受让是否附加特殊条件 ..................... 6
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排............ 6
六、信息披露义务人对转让人的调查情况 ................. 7
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他
情形 ............................................... 7
八、本次股份受让所履行的决策程序 ..................... 7
第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份情况 ..... 7
第五节 其他重大事项 ................................ 7
第六节 备查文件 ................................ ... 8
2
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
华录资本控股有限公司协议受让中国华录集团有限公司
本次权益变动 指
所持北京华录百纳影视股份有限公司64,590,028股股份
华录资本控股有限公司编制的《北京华录百纳影视股份有
本报告书 指
限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、华录资
指 华录资本控股有限公司
本、受让方
华录百纳、上市公司、目
指 北京华录百纳影视股份有限公司
标公司
华录集团、转让方 指 中国华录集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国华录集团有限公司所持的北京华录百纳影视股份有
标的股份 指
限公司 64,590,028 股股份
华录资本控股有限公司与中国华录集团有限公司就本次
股份转让协议 指
股份转让签署的股份转让协议
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华录资本
1、基本情况
公司名称 华录资本控股有限公司
注册地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室
法定代表人 翟智群
注册资本 100,000 万元
社会信用代码 91110107710931643F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理;资产管理;项目投资;股权投资;投资咨询;从事产权经纪业务;企
业管理咨询、技术咨询;承办展览展示活动;物业管理;建设工程项目管理。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
经营范围 类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
经营期限 2003-08-15 至无固定期限
股东名称 中国华录集团有限公司
通讯地址 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室
2、股权结构
截至本报告书签署日，华录集团持有华录资本 100.00%股权，系华录资本的
控股股东。
3、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
是否拥有境外永
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
久居留权
张黎明 董事长 男 中国 北京市 否
翟智群 董事、总经理 女 中国 北京市 否
吴蕾 董事 女 中国 北京市 否
华录资本董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：
姓名 其他单位名称 其他单位担任职务
张黎明 中国华录集团有限公司 董事、总经理、党委副书记
4
翟智群 中国华录集团有限公司 董事会秘书
吴蕾 中国华录集团有限公司 服务与文化事业部总经理
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，华录资本不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
为贯彻落实党的十九届四中全会关于形成以“管资本为主的国有资产监管体
制的决策部署”，充分发挥华录资本功能作用，实施国有资源整合优化，华录资
本拟通过非公开协议方式受让华录集团所持有的华录百纳股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在华录百纳拥
有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内变更其在华录
百纳拥有权益股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，华录资本未持有华录百纳股份。华录资本本次非公开协议
受让华录集团所持有的全部华录百纳股份。本次权益变动后，华录资本将持有华
录百纳 64,590,028 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本 7.90%。
二、股份转让协议主要内容
2019 年 12 月 27 日，华录资本与转让方就本次股份转让事项签署《股份转
让协议》，核心条款如下：
（一）协议各方当事人
转让方：中国华录集团有限公司
受让方：华录资本控股有限公司
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（二）标的股份基本情况
本次股份转让的标的股份为转让方持有的 64,590,028 股华录百纳股份（占上
市公司股本 7.90%），均为无限售条件流通股。
（三）本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
本次股份转让价款以股份非公开协议转让提示性公告日前 30 个交易日的每
日加权平均价格算术平均值为依据，双方确认每股受让价格为人民币 5.75 元，
标的股份转让总价款为人民币 371,392,661 元。
2、本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本股份转让协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让价
款的 30%作为履约保证金人民币 111,417,798.3 元。其余 70%款项，即人民币
259,974,862.7 元，应在股份过户前全部结清。
（四）关于交割
在本协议生效及股份转让总价款全部支付完毕之后，各方应及时办理将标的
股份过户至受让方名下的手续。
（五）董事及监事安置方案
在股份过户后，受让方拟提名 1 名人员任目标公司董事，1 名人员任目标公
司监事，最终结果以目标公司股东大会决议为准。转让方应促使其关联方就上述
事项在股东大会上投赞成票。
（六）协议生效条款
本股份协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
三、本次拟受让的股份是否存在被限制转让的情况
华录资本本次拟受让的股份均为无限售条件流通股，且不存在任何权利限制。
四、本次股份受让是否附加特殊条件
本次股份受让没有附加特殊条件。
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排
除《股份转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定
其他安排的情况。
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六、信息披露义务人对转让人的调查情况
华录资本已聘请法律顾问对转让人的主体资格、资信情况等进行了合理的调
查和了解，出具了法律意见书。
（一）主体资格
1、华录集团
根据致同会计师事务所对华录集团出具的审计报告（报告号分别为致同审字
【2018】第 110ZB6335 号、致同审字【2019】第 110ZB6445 号），华录集团 2017
年、2018 年净利润分别为 89,355 万元、116,683 万元，最近两年连续盈利。
（二）资信情况
华录集团具有较好的企业信用，不存在负有数额较大的债务到期未清偿、且
处于持续状态的情形；最近三年，华录集团不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；最近三年，华录集团不存在严重的证券市场失信行为。
（三）转让意图
转让方为进一步优化资本布局整体调控，聚焦主业突出实业，充分发挥下属
全资资本公司功能作用，促进资源整合，提升上市公司盈利能力，加强市值管理，
回报中小股东。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在上述情形。
八、本次股份受让所履行的决策程序
2019 年 12 月，华录资本股东同意本次股份受让的相关议案。
第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华录
百纳股票情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益
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变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券
交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份转让协议》。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华录资本控股有限公司
法定代表人（签字）：翟智群
签署日期：2019 年 12 月 30 日
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（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》的签
字盖章页）
华录资本控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：翟智群
2019 年 12 月 30 日
10
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
北京市 石景山 区八大 处高
上 市 公 司 名 北京华录百纳影视股份有 上市公司所
科技园区西井路 3 号 3 号楼
称 限公司 在地
5365 房间
股票简称 华录百纳 股票代码 300291
北京市石景山区阜石路 165
信息披露义 信息披露义
华录资本控股有限公司 号院 1 号楼 13 层 1308、1309
务人名称 务人注册地
室
拥有权益的
增加 减少 □ 不变， 有无一致行
股份数量变 有 □ 无
但持股人发生变化 □ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 是 □ 否
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方
公司发行的 新股 □ 执行法 院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类： 无限售条件流通股/限售条件流通股
股份数量及
占 上 市 公 司 持股数量： 0
已 发 行 股 份 持股比例： 0%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 无限售条件流通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 增加 64,590,028 股
份数量及变
动比例 变动比例： 增加 7.90%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
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3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
14
（本页无正文，仅为《北京华录百纳影视股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签署页）
信息披露义务人：华录资本控股有限公司
法定代表人（签字）：翟智群
2019 年 12 月 30 日
15
