证券代码：300291           证券简称：华录百纳         公告编号：2020-009



                   北京华录百纳影视股份有限公司
  关于公司拟转让北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
                           暨关联交易的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    1、交易概述：北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百
纳”）于2020年4月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟
转让北方华录文化科技（北京）有限公司10%股权暨关联交易的议案》。公司拟
与华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）签署《股权转让协议》，将公
司持有的北方华录文化科技（北京）有限公司（以下简称“北方华录”）10%股
权转让给华录资本。双方以资产评估机构对北方华录股东全部权益价值的资产评
估结果作为定价依据，经双方协商，北方华录10%股权的转让价款为人民币
6,023.42万元。本次转让后，公司不再持有北方华录的股权。
    2、关联关系情况：华录资本为本公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交
易所创业板公司上市规则》，华录资本为本公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。
    3、审议及表决情况：2020年4月8日，公司第四届董事会第二次会议审议通
过《关于公司拟转让北方华录文化科技（北京）有限公司10%股权暨关联交易的
议案》。关联董事徐忠华回避表决。针对本次关联交易事项，独立董事事前认可
并发表了同意的独立意见。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次转让的股权产权清晰，实施中不存在重大法律障碍。本次股权转让
暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
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    二、关联交易对方基本情况

    1、基本情况
    名称：华录资本控股有限公司
    住所：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2003 年 8 月 15 日
    注册资本：100,000 万元人民币
    法定代表人：翟智群
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产
权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工
程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
    2、股权结构
    中国华录集团有限公司持有华录资本 100%股权。
    3、最近一年财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，华录资本总资产为 143,193.07 万元，净资产为
142,463.02 万元；2018 年度营业收入为 26,326.66 万元，净利润为 100,814.43 万
元。以上数据已经审计。

    三、关联交易标的情况

    1、交易标的
    北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
    2、基本情况
    北方华录成立于 1995 年 2 月，注册资本为 2,396.62 万元人民币，统一社会
信用代码为 91110107101416945E，法定代表人为王力，注册地址为北京市石景
山区阜石路 165 号院 1 号楼 7 层 701 室，公司营业范围是：技术开发、技术咨询、
技术服务；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
                                     2
仪器仪表；计算机技术培训；技术检测；计算机系统集成；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；图文设计；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；影视策划；项目投资；区域规划；城市规划；体育运
动项目经营（高危险性运动项目除外）；体育场馆经营；室内手工制作娱乐服务；
社区文化活动服务；从事文化经纪业务；经济贸易咨询；文艺创作；会议服务；
市场调查；设计、制作、发布广告；教育咨询；室内装饰工程设计；专业承包；
物业管理；电影发行；电影放映；广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；从
事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表
演、广播电视节目制作、电影发行、从事拍卖业务、电影放映以及依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
       华录百纳于 2018 年 5 月以 5,561.11 万元增资入股北方华录公司，取得标的
公司 10% 的股权。
       3、股权结构
                                                                   单位：万元
               股东名称                     出资额               持股比例
中国华录集团有限公司                          1,426.00           59.50%
前海股权投资基金（有限合伙）                  430.96             17.98%
刘观伟                                        240.00             10.01%
北京华录百纳影视股份有限公司                  239.66             10.00%
孙广龙                                         40.00              1.67%
宋其满                                         20.00              0.83%
合计                                         2,396.62            100.00%
       4、其他股东优先受让权情况
       北方华录其他股东放弃本次转让股权的优先受让权。
       5、最近一年又一期的主要财务数据
                                                                   单位：万元
    财务指标                    2018 年 12 月 31 日      2019 年 10 月 31 日
   资产总额                                  93,933.99                 93,044.22
   其中：应收款项总额                         6,045.90                    6,942.07
   负债总额                                  66,666.48                 64,297.29
   净资产                                    26,249.42                 27,771.83
    经营业绩                            2018 年度        2019 年 1 月至 10 月

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   营业收入                                 50,903.34                  39,804.57
   营业利润                                  1,058.19                   1,980.72
   净利润                                    1,941.85                   1,593.41

    注：2018 年、2019 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    6、资产评估情况
    根据北京中天和资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的中天和
【2019】评字第 0022 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，本次交易采用收益法评估结果为最终评估结论，北方华录股东全部
权益评估价值为 60,234.21 万元人民币。本次转让的 10%股权所对应的评估价值
为 6,023.42 万元人民币。
    7、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易中，以资产评估机构对北方华录股东全部权益评估价值作为北方华
录 10%股权的定价依据，经交易双方共同协商确定北方华录 10%股权的转让价
格为 6,023.42 万元人民币。

    五、关联交易合同的主要内容

    1、转让方：北京华录百纳影视股份有限公司（甲方）
    2、受让方：华录资本控股有限公司（乙方）
    3、交易标的：北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
    4、交易价格：人民币 6,023.42 万元
    5、支付方式：股权转让款分两期支付。自《股权转让合同》经各方签署之
日起五个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币 3,011.71 万元；
自完成工商变更登记手续之日起五个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让
价款人民币 3,011.71 万元。
    6、过户安排：第一期股权转让款项到账之日起十日内，合同各方应配合北
方华录办理完毕工商变更登记手续。

    六、涉及关联交易的其他安排

                                       4
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它事项。本次股权
转让完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争的情况。公司出售股权所得款项
将用于公司日常经营。

    七、交易目的和对公司的影响

    1、交易的目的
    本次交易有利于公司聚焦核心业务，提升公司中长期竞争力。
    2、对公司的影响

    本次交易完成后，本公司不再持有北方华录的股权，不会改变公司合并报表
范围。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
万元。2020 年年初至披露日与该关联人控股股东中国华录集团有限公司或其下
属公司累计已发生的日常经营关联交易的总金额为 4.64 万元，无其他类型关联
交易。

    九、独立董事事前认可及独立意见

    本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事对公司拟转
让北方华录 10%股权构成的关联交易事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    公司将以 6,023.42 万元人民币的价格转让持有的北方华录 10%股权。此交易
价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，经交易双方共同协商确定。本次交
易受让方华录资本为本公司持股 5%以上股东，因此本事项构成关联交易。本次
交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益。本次关联交
易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，公司董事会审议本次关联
交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公
司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次关联交易事宜。

    十、 备查文件

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；


                                     5
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。



                                  北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年四月八日




                              6