华录百纳：第四届董事会第六次会议决议2020-05-13
证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2020-033
北京华录百纳影视股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 9 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出召开
第四届董事会第六次会议的通知，并于 2020 年 5 月 12 日在公司会议室以现场与
通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长方刚主持，应出席董事 8 名，实
出席董事 8 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合法
律法规和《公司章程》等的规定。
经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查
论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非
公开发行 A 股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。具体如
下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准批复
有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东盈峰控股集团有限公司
（以下简称“盈峰集团”），合计一名特定对象。发行对象以现金认购本次非公开
发行的股份。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（四）发行数量
本次发行的股票数量不超过 126,903,553 股（含 126,903,553 股）（具体以中
国证监会最终核准数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非
公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（六）锁定期
控股股东盈峰集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让，如果本次非公开发行导致盈峰集团及其一致行动人在公司
拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交
所对上述锁定期安排有不同意见，盈峰集团届时将按照《上市公司收购管理办法》
等相关规定，将上述锁定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或
者按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予
以执行。上述锁定期届满之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（七）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，在本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全
体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（九）募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币 50,000 万元，在扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目类型 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 电视剧及网络剧制作项目 46,570.00 40,000.00
2 户外媒介采购项目 20,000.00 10,000.00
合计 66, 570.00 50,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有
效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最
终以前述监管机构核准的方案为准。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律
法规编制的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
股票预案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
同意《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于北京华录百纳影视股份
有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》
同意《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于制订公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划>的议案》
同意公司制订的《北京华录百纳影视股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》
同意《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联
交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，盈峰集团为公司的关联法人，
盈峰集团认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。同意双方签署《附条件
生效股份认购协议》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象签订附条件
生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
盈峰集团现持有公司 17.61%股份，若按照发行上限测算，公司本次非公开
发行 A 股股票完成后，盈峰集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份占公司
已发行股份总额比例将增加至 33.01%，超过 30%，导致盈峰集团认购公司本次
发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据盈峰集团与公司签署的《附条件生效股份认购协议》，若本次非公开发
行导致其及一致行动人在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的
30%，盈峰集团承诺其所认购的公司本次发行的股票将自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，经公司股东大会非关联
股东同意，盈峰集团可以免于发出要约。基于上述规定，现同意提请公司股东大
会批准盈峰集团免于发出要约。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过《关于公司开设募集资金专项存储账户的议案》
同意公司本次非公开发行 A 股股票所募集资金将存放于募集资金专用账户，
实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法
规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、
股份认购协议等；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国证
监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，修订和补充相关申请文
件；
4、按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜，全权回复中国证监会审核部门的反馈意见；
5、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，
在本次发行完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具
体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
6、办理募集资金专项存放账户设立事宜并签署相关合同、协议；
7、如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构或政府部门对创业板非公开
发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的政策规定或要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方
案作相应调整；
8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
据此对本次发行的发行数量作相应调整；
9、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的
有关具体事宜；并办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延迟实施或者撤销发行申请；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
12、上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效，如果本次发
行在前述有效期内取得中国证监会核准，则前述有效期顺延至本次发行实施完成
之日止。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事方刚、陈建武回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
同意《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2020 年第一次临
时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对公司本次发行所涉相关事项发表了事前认可和同意的独立
意见，详见今日登载于指定信息披露媒体上的《北京华录百纳影视股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京
华录百纳影视股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
