证券代码：300291      证券简称：华录百纳        公告编号：2020-034

                       北京华录百纳影视股份有限公司
                       第四届监事会第五次会议决议


       本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 9 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位监事发出召开第四届监事会第五次会
议的通知，并于 2020 年 5 月 12 日在公司会议室以现场与通讯表决结合的方式召
开。会议由公司监事会主席何卫先生主持，应参加监事 3 人，实参加监事 3 人，
会议的召集和召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。
    经与会监事审议，通过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的有关规定，经过公司认真的自查
论证，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，
具备非公开发行 A 股股票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    具体如下：
    1、本次发行证券的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准批复
有效期内选择适当时机实施本次发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东盈峰控股集团有限公司
（以下简称“盈峰集团”），合计一名特定对象。发行对象以现金认购本次非公开
发行的股份。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 126,903,553 股（含 126,903,553 股）（具体以中

国证监会最终核准数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，本次发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非
公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
       若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       6、锁定期
       控股股东盈峰集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让，如果本次非公开发行导致盈峰集团及其一致行动人在公司
拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交
所对上述锁定期安排有不同意见，盈峰集团届时将按照《上市公司收购管理办法》
等相关规定，将上述锁定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或
者按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予
以执行。上述锁定期之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

       本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       7、上市地
       本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       8、滚存未分配利润的安排

       本次发行完成后，在本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全
体股东按照发行后的股份比例共享。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       9、募集资金数额及用途
       本次发行募集资金不超过人民币 50,000 万元，在扣除发行费用后全部用于
以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                 项目类型             预计总投资额         募集资金拟投入额

 1             电视剧及网络剧制作项目              46,570.00           40,000.00
 2               户外媒介采购项目                 20,000.00    10,000.00

                   合计                           66,570.00    50,000.00



     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     10、决议的有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个

月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有
效期自动延长至本次发行完成之日。
     本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最
终以前述监管机构核准的方案为准。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
     三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
     经与会监事审议，同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》及相关法律法规编制的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行 A 股股票预案》。
     具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》
     具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于制订公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划>的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联
交易的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，盈峰集团为公司的关联法人，
盈峰集团认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。经与会监事审议，同意
双方签署《附条件生效股份认购协议》。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象签订附条件
生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
    盈峰集团现持有公司 17.61%股份，若按照发行上限测算，公司本次非公开
发行 A 股股票完成后，盈峰集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份占公司已
发行股份总额比例将增加至 33.01%，超过 30%，导致盈峰集团认购公司本次发
行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据盈峰集团与公司签署的《附条件生效股份认购协议》，若本次非公开发
行导致其及一致行动人在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的
30%，盈峰集团承诺其所认购的公司本次发行的股票将自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，经公司股东大会非关联
股东同意，盈峰集团可以免于发出要约。基于上述规定，现同意提请公司股东大
会批准盈峰集团免于发出要约。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京华录百纳影视股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。

                                    北京华录百纳影视股份有限公司监事会


                                                  二〇二〇年五月十二日