北京华录百纳影视股份有限公司

             独立董事关于公司第四届董事会第六次会议

                          相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》及《北京
华录百纳影视股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票

的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    经审核公司本次非公开发行 A 股股票的方案，我们认为本次发行方案符合

《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。

    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    经审核公司本次非公开发行 A 股股票的预案，我们认为公司本次非公开发

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行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案
的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及
全体股东的利益。

     因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

     四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     本次非公开发行的募集资金投向考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融

资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，
符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定。

     因此我们一致同意公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度

创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提
交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     五、关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见

     公司董事会关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告，论证了本

次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行
方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公
司及全体股东的利益。

     因此我们一致同意公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度
创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，并同意将该议案提交公司 2020

年第一次临时股东大会审议。

     六、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的独立意见

     公司在充分考虑公司实际经营情况、长远利益及全体股东的整体利益的前提
下，制定了未来三年稳定、积极的利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性

文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报，更好地保护股东的利益。

     因此我们一致同意公司编制的《关于制订公司〈未来三年（2020-2022 年）
                                   2
股东分红回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东
大会审议。

    七、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的独立意见
    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报

摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议暨关联交易的独立
意见
    本次与公司控股股东盈峰控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）签署的

附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的
顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。该关联交易在提交公司
董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关
事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规
定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。本
次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易定价

公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法
律、法规及规范性文件的规定。

    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

    九、关于提请股东大会批准认购免于发出要约的独立意见

    本次非公开发行前，盈峰集团在公司的表决权比例占公司总股本的 17.61%；
盈峰集团认购本次非公开发行股票可能会触发盈峰集团向其他股东发出收购要
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约的义务。根据盈峰集团与公司签署的《附条件生效股份认购协议》，若发生上
述情形，盈峰集团所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。因控股股东盈峰集团已承诺若触发要约收购义务将自发行结束之日起
36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十

三条的相关规定，提请股东大会批准盈峰集团免于发出要约的申请。

    本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开，其交
易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定。

    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临
时股东大会审议。

    十、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守

了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已
披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用
违规的情形。

    因此我们一致同意公司编制的《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。




                                                     独立董事：浦 军

                                                     独立董事：童    盼

                                                     独立董事：马传刚

                                                      2020 年 5 月 12 日




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