证券代码：300291            证券简称：华录百纳       公告编号：2020-037

                     北京华录百纳影视股份有限公司
            关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议
                           暨关联交易的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非

公开发行”）尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获

得相关批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行不会导致公司控制权发

生变化。

  一、关联交易概述

    1、北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超

过 126,903,553 股（含本数）股票，发行对象盈峰控股集团有限公司（以下简称“盈

峰集团”）拟以现金方式认购公司非公开发行的股票，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签

署《附条件生效股份认购协议》构成关联交易。

    2、2020 年 5 月 12 日，本次发行相关议案经公司第四届董事会第六次会议

审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决；独立董事对本次关联交易予

以事前认可，并对第四届董事会第六次会议的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。


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    3、2020 年 5 月 12 日，公司与盈峰集团签订了《附条件生效股份认购协议》。

    4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案回

避表决。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。本次发行事宜尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

    公司名称：盈峰控股集团有限公司

    注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中

心二十四楼之六

    法定代表人：何剑锋

    注册资本：400,000 万元

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管

理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可

证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询

服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内

商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行

政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测

设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、

运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷

设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及销

售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                                      2
方可开展经营活动）

    截至本次关联交易完成前，盈峰集团持有公司 143,967,111 股股份，占公司

股本总额的 17.61%，为公司的控股股东。截至本公告日，盈峰集团的股东为何

剑锋及佛山市盈峰贸易有限公司，其分别持有盈峰集团 98%、2%股权。

    截至 2019 年 12 月 31 日，盈峰集团总资产为 4,575,865.71 万元，净资产为

1,672,723.43 万元；2019 年度营业收入为 1,530,983.89 万元，净利润为 105,448.77

万元。以上数据已经审计。

  三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，不超

过 126,903,553 股股票。

  四、关联交易的定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非

公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行价格。

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    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的

规定进行调整。

  五、关联交易合同的主要内容

    （一）协议主体

    甲方（发行人）：北京华录百纳影视股份有限公司

    乙方（认购人）：盈峰控股集团有限公司

    （二）签订时间

    2020 年 5 月 12 日

    （三）认购价格

    1. 经确定，本次非公开发行的价格为 3.94 元/股。

    2. 发行价格需满足不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间，

上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公

开发行的发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行

调整。

    （四）认购数量

    盈峰集团同意以不超过现金 50,000 万元认购公司本次非公开发行的不超过

126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。

若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

    如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据中国证监会发行核准文件

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或监管要求予以调整的，则盈峰集团同意根据公司董事会决议确定的股份数量及

条件对盈峰集团认购本次非公开发行的股份数量相应调整。

    （五）认购方式、股票交割及利润分配

    认购方以支付现金的方式参与本次认购。公司本次非公开发行获得中国证监

会核准后（以书面核准文件为准），盈峰集团应按照公司及其聘请的保荐机构（主

承销商）确定的缴款期限内将协议约定的认购款以现金方式一次性汇入保荐机构

(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。

    公司应在盈峰集团按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深

交所及结算公司规定的程序，将盈峰集团实际认购之公司股票通过结算公司的证

券登记系统登记至盈峰集团名下完成股票交付。


    本次非公开发行完成后，公司截至本次非公开发行完成日前的滚存未分配利

润由本次非公开发行完成后的全体股东按届时所持公司股份比例享有。


    （六）限售期

    盈峰集团承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自本次非公开发行结束

之日起 18 个月内不得转让；盈峰集团因公司送股、资本公积金转增股本等形式

所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

    盈峰集团应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公

司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

    如果本次非公开发行导致盈峰集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份

达到或超过公司已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期

安排有不同意见，盈峰集团届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，


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将上述锁定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或者按照中国证

监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。盈峰

集团通过本次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有

效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

    （七）生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足

下列全部先决条件后生效：

    1、本次非公开发行获得公司董事会及股东大会的有权批准；

    2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

    （八）违约责任

    任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约

方损失，并承担相应的违约责任。

    如盈峰集团未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金（如有约定保证金条款）

或股份认购款的，应向公司承担损害赔偿责任，赔偿公司因此受到的全部损失。

    如本次非公开发行事项未能获得公司董事会和/或股东大会审议通过，或未

能取得中国证监会的核准，或公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发

行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，均不

构成公司违约，公司无需承担违约责任。公司应在本次非公开发行确定终止之日

起十五日内退还盈峰集团缴交的保证金（如有）。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知

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对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行

本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目有利于公司业务持续发展，有

利于进一步优化资产结构，强化公司核心竞争力，提高公司抗风险能力，增强公

司整体竞争力。公司控股股东参与认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控

股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实

现发展战略目标。

  七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与控股股东及其下属子公

司的关联交易金额为 728,264.01 元。

  八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

    公司独立董事对公司本次发行所涉相关事项发表了事前认可和同意的独立

意见如下：

    1、独立董事的事前认可意见

    本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资产结构，提高公司抗风险能

力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行的方

案、预案、分析报告及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我

们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

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    2、独立董事的独立意见

    本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开，其交

易定价合理、公允，履行了规范的决策程序，符合公司和全体股东的利益，没有

对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、

深圳证券交易所的有关规定。我们同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

  九、备查文件

    1、《北京华录百纳影视股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

    2、《北京华录百纳影视股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

    3、《北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六

次会议相关事项的事前认可意见》

    4、《北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六

次会议相关事项的独立意见》

    5、《附条件生效股份认购协议》

    特此公告。

                                    北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年五月十二日




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