华录百纳：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）2020-06-22
证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2020-057
北京华录百纳影视股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
（修订稿）
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）本次创业板非公开发
行 A 股股票事宜已经公司第四届董事会第六会议和 2020 年第一次临时股东大会
审议通过，并经公司第四届董事会第八次会议审议修订，尚需获得深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于 2020 年 11 月末实施完毕（该完成时间仅用
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于计算本次发行对即期回报的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后的实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
（4）假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中
的发行数量上限，即 126,903,553 股（最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准）。
（5）根据公司 2019 年度经审计的财务报表，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润为 11,379.24 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 4,315.74 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 307,811.99 万元。
以此为基础，假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润在前述 2019 年的基础上增长 10%、持平、
减少 10%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润、本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
（二）对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如
下所示：
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单位：万元
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项 目
/2019.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 81,746.12 81,746.12 94,436.47
假设情形 1：2020 年净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 12,517.16 12,517.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 4,747.31 4,747.31
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
假设情形 2：2020 年净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 11,379.24 11,379.24
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 4,315.74 4,315.74
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
假设情形 3：2020 年净利润较 2019 年度减少 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 10,241.32 10,241.32
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 3,884.17 3,884.17
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，发行人总股本将会相应增加，如果公司利润增长率低于股本增
长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期
内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日
公告的《北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后，拟投入“电视剧及
网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”共两个项目。募集资金投资项目
是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来
战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和深度发展。本次非
公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目
的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强
核心竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司拥有丰富的人才储备、较强的影视剧发行能力以及优质的客户
资源
公司的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取，具备丰富的影视剧制片管
理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，
坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略。公司已与多名
业内知名制片人、编剧、艺人等以合资公司等模式搭建合作雏形，为后续进一步
人才储备拓展夯实基础。
公司拥有较强的发行能力，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业、音像制
品出版企业和网络视频服务企业等新媒体。
此外，公司拥有优质的客户资源。在长期的业务发展过程中，公司与中央电
视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略
合作关系。平台方面，公司在与爱奇艺、优酷、腾讯等新媒体网络平台保持稳定
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合作的同时，新拓展与字节跳动、芒果 TV 等新兴互联网平台的业务合作，积极
挖掘优质渠道资源。
（二）公司在媒介代理领域拥有丰富的客户资源
公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌
内容营销领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服
务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提
供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。公司秉持精品理念，
依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建
立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传
播全生态链。公司已与国内众多户外媒体建立了良好的业务合作关系，在业内取
得了良好的口碑和认可。在与媒体方的合作过程中，公司积累了丰富的媒体资源
整合经验，有能力满足客户跨媒体投放数字营销信息的需求。
2019 年度，公司合作包括 Dior、支付宝、天猫、恒大、万科、中国电信、
王老吉、Jeep 汽车、英雄联盟、唯品会等高端品牌客户。公司的丰富的客户积累
保证了营销业务的可持续性，同时公司凭借已经积累的优质客户营销案例不断开
拓新客户资源，发掘新的业务机会，有助于进一步拓展营销服务对象。
六、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司主业定位于新文创 IP 内容的提供、运营和产业化战略布局。经过多年
的经营发展，公司围绕 IP 内容矩阵提供孵化、开发、运营、投资管理等业务，
通过整合线上及下游资源，在编剧、影视、娱乐、营销等细分业务领域不断强化
优势，并持续打破业务部门之间的边界，横向上强化影视、娱乐、营销之间的整
合协同，纵向上不断推进内容、媒体和客户之间的深度协作与价值发掘，公司各
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版块不断与互联网深度融合，通过横纵整合，已初步构建出新文创运营链的战略
布局和独有的模式优势。公司将进一步巩固和发展主营业务，保持在行业内持续
领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高
综合服务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断扩大业务规模和业务范围，提升品牌影响力，提高公司整体盈利
水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公
司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才
的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（三）加强募集资金管理
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保
护投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
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范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制
订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如实施股权激励，在本人自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人承诺
的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定要
求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东造
成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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八、发行人控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东盈峰控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司承
诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定
要求时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，并且给公司或者其他
股东造成损失的，本公司愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人承诺
的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定要
求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东造
成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十二日
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