证券代码：300291            证券简称：华录百纳          公告编号：2020-058

                    北京华录百纳影视股份有限公司
关于与控股股东签署非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议之
                补充协议暨关联交易进展的公告


    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020 年 5
月 12 日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签
署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东盈峰控股集
团有限公司（以下简称“盈峰集团”或“乙方”）签署了《附条件生效股份认购协
议》。公司于 2020 年 6 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司
与盈峰集团签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协
议”），补充协议的主要内容具体如下：

    鉴于：

    1. 甲方与乙方于 2020 年 5 月 12 日签署《关于北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），甲方拟进行 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以
下称“本次非公开发行”），乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份。

    2、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次非
公开发行相关决策及审核程序及《股份认购协议》中的相关约定需相应进行调整。

    双方就本次非公开发行股份事宜达成补充约定如下：




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    第 1 条 将《股份认购协议》第 1.2 条修改为如下：

    发行日：指本次非公开发行 A 股股票经中国证监会注册后具体确定的股票发
行日。

    第 2 条 将《股份认购协议》第 2.2.2 条修改为如下：

    如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件或监管要求予以
调整的，则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件对乙方认购本次非
公开发行的股份数量相应调整。

    第 3 条 将《股份认购协议》第 2.4.1 条修改为如下：

    认购款的缴付

    甲方本次非公开发行获得中国证监会注册决定后（以书面注册文件为准），乙
方应按照甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）确定的缴款期限内将本协议第 2.2
条约定的认购款以现金方式一次性汇入保荐机构(主承销商) 为本次非公开发行专门
开立的账户。上述认购款在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存
储账户。

    第 4 条 将《股份认购协议》第 5.1.2 条修改为如下：

    甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请尚需取得本协议第 11 条的
相关批准/注册。

    第 5 条 将《股份认购协议》第 5.2.1 条修改为如下：

    本协议签订后，甲方将采取所有合理、及时的行为，包括准备/办理向中国证
监会、深交所等相关主管部门报请注册申请及其他相关手续等。




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   第 6 条 将《股份认购协议》第 5.2.3 条修改为如下：

   甲方保证，在中国证监会作出同意本次非公开发行注册的决定，且甲方收到乙
方支付的全额股份认购款后，将尽快按本协议之约定向结算公司申请将本次非公开
发行乙方认购的股份登记至乙方名下。

   第 7 条 将《股份认购协议》第 8.3 条修改为如下：

   如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或深交
所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，
或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主
动撤回注册申请材料或终止发行的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲方应在本次非公开发行确定终止之日起十五日内退还乙方缴交的保证金（如有）

   第 8 条 将《股份认购协议》第 11.1 条第（2）款修改为如下：

   本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下
列全部先决条件后生效：

   ……（2）本次非公开发行获得深交所的审核通过以及中国证监会的予以注册
决定。

   第 9 条 将《股份认购协议》第 11.2 条第（2）、（3）款修改为如下：

   双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

   ……（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动撤回注册申请材料；

   （3）本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准，或深交所
作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的；




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   第 10 条 本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议与
《股份认购协议》约定不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的其
他事宜，仍按《股份认购协议》约定执行。

   特此公告。

                                         北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                                    二〇二〇年六月二十二日




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