北京华录百纳影视股份有限公司
           2020年度创业板非公开发行A股股票
                方案论证分析报告（修订稿）


    北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）为了
满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创
业板再融资办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行
股票数量不超过 126,903,553 股（含本数），募集资金总额不超过 50,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外
媒介资源采购项目”。

一、 本次非公开发行的背景与目的

 （一）本次非公开发行的背景

    1、国家政策对文化产业发展的大力支持

    近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传
媒行业正面临着前所未有的发展机遇。

    2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，文
中强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进
文化科技深度融合、相关产业相互渗透。到 2020 年，形成文化引领、技术先
进、链条完整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。

    2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，
文中强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，
完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文
化产业发展的质量和效益。

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    2018 年 12 月，国务院办公厅印发了《文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，鼓励符合条件的已
上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，提高文
化企业的融资能力，实现融资渠道多元化。

    国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的
发展环境。

    2、影视行业长期发展势头良好，精品内容需求旺盛

    影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各
个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管 2018 年以来
行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐
回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐
步优化，尤其是随着 5G 时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、
AI 和 VR 等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求
也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发
展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。

    移动互联网和 5G 技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，
促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和
多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开
更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种
新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。

    3、基于互联网的各大视频平台迅猛发展

    近年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视
频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。

    根据 CNNIC 数据显示，截至 2020 年 3 月，中国网民规模达 9.04 亿，较 2018
年底增长 0.75 亿，网络视频（含短视频）用户规模达 8.50 亿，较 2018 年底增长
1.26 亿，占网民整体的 94.1%。

    在用户细分的时代，各大视频平台不断开拓新兴品类市场，更加注重内容的


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针对性和专业性。在网络视频内容领域，为迎合多样化的用户喜好，各大视频平
台以电视剧、电影、综艺、动漫等核心品类为基础，其他新兴品类拓展。此外，
各大视频平台利用大数据、人工智能等技术，快速识别用户需求，实现内容的精
准推送；同时，各大平台深入分析用户内容消费、商品消费的相关数据，还原用
户真实需求，助力生产优质内容。

       网络视频行业的娱乐内容生态逐渐形成，实现多方价值共赢。娱乐内容生态
主要以 IP 为中心，通过整合平台内外的资源实现联动，实现视频内容与其他新
兴领域的协同发展，形成生态链闭环。

       4、广告主的营销需求持续促进广告市场规模不断增长

       随着我国商品经济持续繁荣，广告主宣传其品牌、产品或服务的需求持续提
升，推动了广告行业市场规模的不断增长。目前，随着广告受众关注的信息热点
频繁转换、营销信息的传播方式不断变化以及媒介内容及载体的形式日益复杂，
营销信息实现高效传播的难度越来越大，广告主对整合营销服务的需求越来越迫
切。

       5、市场规范和技术发展将户外广告带向进阶之路

       互联网人口红利消退，通过互联网广告获取流量的成本持续攀升，广告转化
难度也随之提高。而逐渐融入数据、技术能力并与消费者生活轨迹相衔接的户外
广告价值凸显，获得广大企业主的关注和青睐。

 （二）本次非公开发行的目的

   1、提升公司行业竞争力

    通过本次非公开发行，公司将进一步大力推动业务板块的发展，在现有各
项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合
作媒体提供高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好地提升企业产品制作
实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，提升公司的行业竞争力。

   2、增强公司资金实力

    近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都


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提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非
公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为影视剧和营销领域的项目
开展提供有力的支持。

   3、进一步提升公司的持续盈利能力

    在严格控制募集资金投资项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开
发行将有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，实现多元化的、可
持续的发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。


二、 本次发行证券及品种选择的必要性

 （一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的
证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。

 （二）本次发行证券品种选择的必要性

   1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

   近期国家持续出台文化传媒产业的利好政策，支持文化产业发展，为行业
发展创造良好机遇。

   为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司计划围绕未
来业务创新发展，不断将互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流
程，巩固精品影视剧领域的竞争优势，并在媒介资源采购等方面加大投入力
度，以实现公司整体运营战略目标。

   公司拟将募集资金用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采
购项目”两个项目，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要
外部融资以支持项目建设。

   2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

   近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都
提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。因此，公司


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需要进一步增强资金实力，为影视剧和营销版块的项目开展与服务创新提供有
力的支持。

   股权融资具有较好的规划性及协调性，能够更好地帮助公司实现战略目
标；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规
模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资
能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

   随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同
时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

   综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

 （一）本次发行对象选择范围的适当性

   根据公司在第四届董事会第六次会议和第四届董事会第八次会议审议通过
的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为盈峰控股集团
有限公司（以下简称“盈峰控股”）。

   本次发行对象的选择范围符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。

 （二）本次发行对象的数量的适当性

   本次非公开发行股票的发行对象为盈峰控股，符合相关法律法规的规定，
特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。




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 （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为盈峰控股，具有一定风险识别能力和风
险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

 （一）本次发行定价的原则及依据

    本次非公开发行股票的价格为 3.94 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前
发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1，则：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

 （二）本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板再融资办法》等法
律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板再融资办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。


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       综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

 （一）本次发行方式合法合规

       1、公司不存在以下《创业板再融资办法》第十一条的情形

   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

   （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；

   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

   （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

       （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

       2、公司募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的相关规定

   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；

   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；




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    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。

    3、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上，公司符合《创业板再融资办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。




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 （二）发行程序合法合规

    本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议和 2020 年第一
届股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第八次会议审议修订。会议决议以
及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。

    根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通
过以及中国证监会同意注册方可实施。

    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案的实施将使公司的资产与经营规模扩大，有利于上市公司业
务快速发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。

    公司 2020 年第一次临时股东大会已审议通过本次发行方案，全体股东均对
公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公
开发行相关事项作出特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

体措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资
者的回报机制，具体措施如下：


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    1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

    公司主业定位于新文创 IP 内容的提供、运营和产业化战略布局。经过多年
的经营发展，公司围绕 IP 内容矩阵提供孵化、开发、运营、投资管理等业务，
通过整合线上及下游资源，在编剧、影视、娱乐、营销等细分业务领域不断强
化优势，并持续打破业务部门之间的边界，横向上强化影视、娱乐、营销之间
的整合协同，纵向上不断推进内容、媒体和客户之间的深度协作与价值发掘，
公司各版块不断与互联网深度融合，通过横纵整合，已初步构建出新文创运营
链的战略布局和独有的模式优势。公司将进一步巩固和发展主营业务，保持在
行业内持续领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业
务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。

    2、提高公司盈利能力和水平

    公司将不断扩大业务规模和业务范围，提升品牌影响力，提高公司整体盈
利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此
外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高
素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。

    3、加强募集资金管理

    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，
将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董
事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金
效益，切实保护投资者的利益。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中


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小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

    为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

八、结论

    综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。




                                  北京华录百纳影视股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年六月二十二日




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