证券代码：300291 证券简称：华录百纳
北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）
二〇二〇年六月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会第六
次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2020 年 6 月 22 日召开的
公司第四届董事会第八次会议审议修订，尚需获得深交所审核通过，并经中国证
监会同意注册。
二、本次非公开发行股票的价格为 3.94 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发
行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价
格将相应调整。
三、本次非公开发行股票的对象为盈峰控股。发行对象以现金方式认购本
次非公开发行的全部股票。盈峰控股系公司控股股东，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
四、本次非公开发行股票数量不超过 126,903,553 股（含本数），未超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为
准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会
和深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项
目”。
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六、若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例 低于
30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让；若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例达到或超过
30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行
股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票
的限售期限。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司利润分配
政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案
“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即
期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报
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措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ...................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 17
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 18
一、基本情况 .......................................................................................................... 18
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 18
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...................... 19
四、最近一年简要财务数据 .................................................................................. 19
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 19
六、本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争 .......................... 19
6
七、本次非公开股票发行后关联交易情况 .......................................................... 20
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况 ...................................................................... 20
九、认购资金来源 .................................................................................................. 21
十、关于盈峰控股免于以要约方式增持公司股份的说明 .................................. 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 22
一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 22
二、定价基准日、发行价格及定价原则 .............................................................. 22
三、认购金额、认购数量及认购方式 .................................................................. 23
四、限售期 .............................................................................................................. 23
五、认购款的缴付和股票的交付 .......................................................................... 23
六、违约责任 .......................................................................................................... 24
七、协议的成立、生效与终止 .............................................................................. 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 26
二、本次募集资金项目的基本情况 ...................................................................... 26
三、项目必要性和可行性分析 .............................................................................. 27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
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同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 37
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 38
一、市场竞争加剧风险 .......................................................................................... 38
二、政策监管风险 .................................................................................................. 38
三、应收账款信用损失风险 .................................................................................. 38
四、存货减值风险 .................................................................................................. 39
五、业务转型风险 .................................................................................................. 39
六、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ...................... 39
七、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 .............................. 39
八、新冠肺炎疫情引发的风险 .............................................................................. 39
九、其它风险 .......................................................................................................... 40
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41
一、发行人的利润分配政策 .................................................................................. 41
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................. 44
三、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................... 45
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ...... 49
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华录百纳、发行人、上市公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司、本公司、公司
盈峰控股集团有限公司，曾用名为“盈峰投资控股集团
控股股东、盈峰控股 指
有限公司”
盈峰贸易 指 佛山市盈峰贸易有限公司
盈峰传媒 指 深圳盈峰传媒有限公司
实际控制人 指 何剑锋
北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公
本次发行、本次非公开发行 指
开发行 A 股股票的行为
北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板非公
本预案 指
开发行 A 股股票预案
募投项目 指 募集资金投资项目
股票、A 股 指 发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
定价基准日 指 华录百纳第四届董事会第六次会议决议公告日
华录百纳与盈峰控股签署的《附条件生效的非公开发行
附条件生效的股份认购协议 指
股份认购协议》
股东大会 指 北京华录百纳影视股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华录百纳影视股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《北京华录百纳影视股份有限公司章程》
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术
Intellectual Property，即知识产权，如 IP 电视剧是指根
IP 指 据具有某种知识产权性质的小说或艺术创作等改编而
成的具有影视版权的电视剧
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd.
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票上市地：深交所
股票简称及代码：华录百纳（300291）
注册资本：81,746.1176 万元
法定代表人：方刚
董事会秘书：李倩
成立日期：2002 年 6 月 19 日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
办公地址：北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-2
统一社会信用代码：91110000740091307R
联系电话：010-87483986
传真电话：010-87483911
互联网网址：http://www.hlbn.cc/
电子邮箱：hbndsh@hlbn.cc
经营范围：电视剧制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、
策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介
服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；
翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒
行业正面临着前所未有的发展机遇。
2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调
以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技
深度融合、相关产业相互渗透。到 2020 年，形成文化引领、技术先进、链条完
整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。
2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，
强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现
代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发
展的质量和效益。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发了《文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，鼓励符合条件的已
上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，提高文化
企业的融资能力，实现融资渠道多元化。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的
发展环境。
2、影视行业长期发展势头良好，精品内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各
个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管 2018 年以来
行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐
回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐
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步优化，尤其是随着 5G 时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、
AI 和 VR 等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求
也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发
展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。
移动互联网和 5G 技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，
促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和
多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开
更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种
新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。
3、基于互联网的各大视频平台迅猛发展
近年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视
频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。
根据 CNNIC 数据显示，截至 2020 年 3 月，中国网民规模达 9.04 亿，较 2018
年底增长 0.75 亿，网络视频（含短视频）用户规模达 8.50 亿，较 2018 年底增长
1.26 亿，占网民整体的 94.1%。
在用户细分的时代，各大视频平台不断开拓新兴品类市场，更加注重内容的
针对性和专业性。在网络视频内容领域，为迎合多样化的用户喜好，各大视频平
台以电视剧、电影、综艺、动漫等核心品类为基础，其他新兴品类拓展。此外，
各大视频平台利用大数据、人工智能等技术，快速识别用户需求，实现内容的精
准推送；同时，各大平台深入分析用户内容消费、商品消费的相关数据，还原用
户真实需求，助力生产优质内容。
网络视频行业的娱乐内容生态逐渐形成，实现多方价值共赢。娱乐内容生态
主要以 IP 为中心，通过整合平台内外的资源实现联动，实现视频内容与其他新
兴领域的协同发展，形成生态链闭环。
4、广告主的营销需求持续促进广告市场规模不断增长
随着我国商品经济持续繁荣，广告主宣传其品牌、产品或服务的需求持续提
升，推动了广告行业市场规模的不断增长。目前，随着广告受众关注的信息热点
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频繁转换、营销信息的传播方式不断变化以及媒介内容及载体的形式日益复杂，
营销信息实现高效传播的难度越来越大，广告主对整合营销服务的需求越来越迫
切。
5、市场规范和技术发展将户外广告带向进阶之路
互联网人口红利消退，通过互联网广告获取流量的成本持续攀升，广告转化
难度也随之提高。而逐渐融入数据、技术能力并与消费者生活轨迹相衔接的户外
广告价值凸显，获得广大企业主的关注和青睐。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司行业竞争力
通过本次非公开发行，公司将进一步大力推动业务板块的发展，在现有各
项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合
作媒体提供高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好地提升企业产品制作
实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，提升公司的行业竞争力。
2、增强公司资金实力
近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都
提出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次非
公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为影视剧和营销领域的项目
开展提供有力的支持。
3、提升公司的持续盈利能力
在严格控制募集资金投资项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开
发行将有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，实现多元化的、可
持续的发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为盈峰控股。盈峰控股系公司控股股东，其具
体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
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四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通
过，并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东盈峰控股，合计一名特
定对象。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。若国家法律、法规对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次
非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新
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的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 126,903,533 股（含 126,903,533 股）（具体以监
管机构最终审核及注册数量为准），本次发行前公司总股本为 817,461,176 股，
本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，
最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调
整。
（六）限售期
控股股东盈峰集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让，如果本次非公开发行导致盈峰集团及其一致行动人在公
司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深
交所对上述锁定期安排有不同意见，盈峰集团届时将按照《上市公司收购管理办
法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内，或者按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修
订并予以执行。上述锁定期届满之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
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（八）募集资金投向
本次发行募集资金不超过人民币 50,000 万元，在扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 46,570.00 40,000.00
2 户外媒介资源采购项目 20,000.00 10,000.00
合计 66,570.00 50,000.00
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，在本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的
全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则
前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会予以注册后方可实
施，并最终以注册批复的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为盈峰控股。盈峰控股系公司控股股东，
因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为盈峰控股，持有公司股份比例
17.61%；公司实际控制人为何剑锋，直接持有公司股份比例为 5.00%；实际控
制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有公司股份比例为 22.62%。
本次非公开发行不超过 126,903,553 股（含本数），以此上限进行测算，本
次发行完成后，盈峰控股持有公司股份比例变更为 28.68%，何剑锋直接持有公
司股份比例变更为 4.33%，实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股将合计
持有 33.01%的股份。因此，本次发行完成后，何剑锋仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
1、本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会第六
次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；
2、本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 29 日召开的公司 2020 年第一次临时
股东大会审议通过。
3、本次发行相关事项已经 2020 年 6 月 22 日召开的公司第四届董事会第八
次会议在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行方案进行
修订。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
在中国证监会同意注册后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报
批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为盈峰控股。发行对象的基本情况具体如下：
一、基本情况
公司名称 盈峰控股集团有限公司
注册资本 400,000 万元
法定代表人 何剑锋
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
注册地址
二十四楼之六
成立日期 2002 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 914406067408308358
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、
企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有
效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、
收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服
饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服
务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
经营范围
口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、
制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运
输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设
备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品
的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，何剑锋直接持有盈峰控股 98%股权，通过盈峰贸易间接
持有盈峰控股 2%的股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制人。盈峰控股的股
权结构图如下：
何剑锋
99.5%
盈峰贸易
98% 2%
盈峰控股
18
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营
成果
盈峰控股成立于 2002 年 4 月 19 日，主营业务包括高端装备与环保、科技新
材料、母婴及大消费、文化及艺术品、投资及资产管理等。2017 年、2018 年和
2019 年，盈峰控股营业总收入分别为 1,049,251.70 万元、1,520,506.53 万元和
1,530,983.89 万元。
四、最近一年简要财务数据
盈峰控股最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 4,575,865.71
净资产 1,672,723.43
营业收入 1,530,983.89
利润总额 136,003.40
净利润 105,448.77
归母净利润 12,048.01
注：以上财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
截至本预案出具日，盈峰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞
争
截至本预案出具日，华录百纳与盈峰控股的控股子公司盈峰传媒之间的主营
业务存在潜在同业竞争问题。就该潜在同业竞争问题，盈峰控股已承诺在受让华
录百纳股份成为华录百纳控股股东后的三年内，在符合相关法律法规及规范性文
19
件的前提下，将按照上市公司的要求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录百纳
或无关联第三方或注销、停止相关业务的方式，消除同业竞争问题。
2018 年 3 月 23 日，盈峰控股及其控股股东、实际控制人何剑锋出具了《关
于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、盈峰控股及其控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；
2、盈峰控股及其控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。若违反上述承诺，
盈峰控股将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本次发行不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生同业竞争或
者潜在的同业竞争。本次发行后，盈峰控股和何剑锋将继续遵守 2018 年 3 月所
做出的关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺。
七、本次非公开股票发行后关联交易情况
盈峰控股拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易，公司就
此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行股票完成后，若
本公司与盈峰控股发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深交所等发布
的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照
市场化原则公允、公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其
控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内盈峰控股及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有
关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等
信息披露文件。
20
九、认购资金来源
盈峰控股已承诺，参与本次认购的资金均来自于自有资金或自筹资金，并以
自身名义参与本次非公开发行，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不
存在接受甲方及其董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方提供的任何财
务资助、补偿或者收益保证的情况，与甲方及甲方利益相关方不存在股份代持等
影响利益归属的约定。
十、关于盈峰控股免于以要约方式增持公司股份的说明
本次发行前，公司控股股东为盈峰控股，持有公司股份比例 17.61%；公司
实际控制人为何剑锋，直接持有公司股份比例为 5.00%；盈峰控股及其一致行动
人何剑锋合计持有公司股份比例为 22.62%。
本次非公开发行不超过 126,903,553 股（含本数），以此上限进行测算，本次
发行完成后，盈峰控股持有公司股份比例变更为 28.68%，何剑锋直接持有公司
股份比例变更为 4.33%，盈峰控股及其一致行动人何剑锋将合计持有 33.01%的
股份，导致盈峰控股认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
盈峰控股已承诺：若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比
例低于 30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让；若本次发行后盈峰控股及其一致行动人何剑锋合计持股比例达到或超过
30%，则盈峰控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
公司 2020 年第一次临时股东大会已批准认购对象免于发出要约的议案，因
此盈峰控股在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与盈峰控股签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘
要如下：
一、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：华录百纳
股份认购人（乙方）：盈峰控股
签订时间：2020 年 5 月 12 日及 2020 年 6 月 22 日
二、定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票事项的第四届董事会第六次会
议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日当日，下同）甲方股票交易均价的 80%（其中，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。在前述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为
3.94 元/股。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股送股或资本公
积转增股本为 N，调整后发行价格为 P1。
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三、认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以不超过现金 50,000.00 万元认购甲方本次非公开发行的不超过
126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。
若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件或监管要求
予以调整的，则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件对乙方认
购本次非公开发行的股份数量相应调整。
四、限售期
乙方承诺通过本次非公开发行认购的甲方股份自完成股份登记手续并上市
之日起十八个月内不得转让；乙方因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果本次非公开发行导致乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份达到
或超过甲方已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排
有不同意见，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁
定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或者按照中国证监会及/
或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方通过本
次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
五、认购款的缴付和股票的交付
（一）认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会注册决定后（以书面注册文件为准），
乙方应按照甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）确定的缴款期限内将约定的认
23
购款以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
账户。上述认购款在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储
账户。
（二）股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交
所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登
记系统登记至乙方名下完成股票交付。
（三）未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按本协议约定按时足额缴付股份认购款，每逾期一日，乙方
应以认购款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
向甲方支付相应的违约金；如逾期超过三十日的，应视为乙方自动放弃本次非
公开发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
（四）发行数量调整及已支付认购款的处理
如因监管要求等原因，导致乙方最终实际认购数量与本协议确定的认购数
量有差异的，甲方有权单方对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数
量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方应在
该等事项发生后及时将乙方已支付的认购款按实际认购数量结算，多余部分返
还乙方。
六、违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守
约方损失，并承担相应的违约责任。
如乙方未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金（如有约定保证金条款）或
股份认购款的，应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿甲方因此受到的全部损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或深
交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销
注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
24
行目的，而主动撤回注册申请材料或终止发行的，均不构成甲方违约，甲方无
需承担违约责任。甲方应在本次非公开发行确定终止之日起十五日内退还乙方
缴交的保证金（如有）。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不
能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
七、协议的成立、生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满
足下列全部先决条件后生效：
（一）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有权批准；
（二）本次非公开发行获得深交所的审核通过以及中国证监会的予以注册决
定。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（一）双方书面协商一致终止本协议；
（二）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动撤回注册申请材料；
（三）本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准，或深交
所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注
册的；
（四）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协
议；
（五）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 46,570.00 40,000.00
2 户外媒介资源采购项目 20,000.00 10,000.00
合计 66,570.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）电视剧及网络剧制作项目情况概要
项目名称 电视剧及网络剧制作项目
项目实施主体 华录百纳
项目数量 3部
项目总投资（万元） 46,570.00
募集资金拟投入额（万元） 40,000.00
项目期间 24 个月
（二）户外媒介资源采购项目情况概要
项目名称 户外媒介资源采购项目
项目实施主体 北京百纳京华文化传媒有限公司
项目规划方向 户外媒介广告资源的采购
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项目总投资（万元） 20,000.00
募集资金拟投入额（万元） 10,000.00
项目期间 5年
三、项目必要性和可行性分析
（一）电视剧及网络剧制作项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）响应国家政策号召，进一步落实公司战略目标的需要
近年来，国家的宏观性支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的顶
层设计基础，为影视行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。电视剧及网
络剧作为影视产业的核心内容，是中国新兴经济的重要组成部分，成为数字经
济的重要支柱之一。
2016 年，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将
数字创意产业首次纳入国家战略性新兴产业发展规划，精品数字创意及内容制
作已逐渐成为国家发展的关键软实力。
2017 年 4 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，
将“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，
文化产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在
13%以上，这意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间
将在总体上保持高速增长。
通过多年的发展，华录百纳积累了丰富的影视剧制作行业经验，已在电视
剧及网络剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业链生态。为了响应国家政
策，顺应互联网时代影视行业新变化，紧抓市场新机遇，巩固和提升公司在影
视剧行业内的市场地位，公司拟通过非公开发行股票募集资金，投入到电视剧
及网络剧制作项目中。项目实施，旨在切实提高精品内容的产量和质量，是公
司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，进一步践行“时代影像，影响时
代”的企业使命，弘扬主流价值观的重要战略举措。
（2）打造精品内容，进一步提升公司核心竞争力的需要
27
近年来，影视剧播出端出现各大卫视、地面频道和互联网视频平台群雄竞
逐的局面。各类播出平台竞相购买优质电视剧资源，导致头部剧的交易价格快
速上涨。打造精品内容，推出符合广大观影消费者需求、符合公司战略定位的
精品电视剧、网络剧，将有效提升公司的品牌影响力。
此外，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由于影
视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等
特点，导致资金储备不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制
作，或在产销规模大幅增长的情况下，企业经营利润无法在短时间内及时回流
补充资金。因此，精品影视剧作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现头部集
中的现象，资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而
出。
华录百纳本次非公开发行募集资金拟用于拍摄影视剧将有助于提升公司的
盈利能力与行业口碑，进一步提升公司的市场竞争力。
（3）聚焦公司主业，进一步稳固公司在影视行业市场地位
国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断
转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演
员演技、后期制作等提出了更高要求，“内容为王”的市场趋势导致影视传媒
行业对头部精品剧的需求愈发旺盛。但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”
的竞争格局，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局
面。上述因素促使广大影视公司对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效
等方面进行全方位优化。
此外，随着互联网视频平台和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提
升，“台网互动”、“台网联播”等诸多创新播出方式使得优质头部影视作品
供不应求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步入强化
消费者粘性的新阶段，对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影
视作品内容价值不断凸显。
本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应
行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行
28
业地位，保持市场竞争力。
2、项目实施的可行性分析
（1）互联网平台的迅猛发展以及居民的观影需求驱动精品内容长效发展
近年来，互联网平台的迅猛发展催生了文化生产、传播、消费方式的深刻
变革。由于信息具有多元化、个性化、便捷、时效性强、覆盖范围广等因素，
居民对互联网平台和智能终端的依赖日益加强，加上网民数量的日益增加，居
民的观影需求将驱动精品内容的长效发展。
根据中国网络视听节目服务协会于 2019 年 5 月发布的《2019 中国网络视听
发展研究报告》，2018 年在线视频市场规模达到 1,871.30 亿元，2014-2018 年年
均复合增长率达到 58.29%。在网民规模持续增长、宽带布局深入渗透的同时，
互联网商业模式不断创新，线上线下服务融合以及公共服务线上化步伐加快，
消费渠道扩大，为影视产业的变革发展带来外生需求。
互联网平台基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧的覆
盖人群，提升了影视剧的观看体验，实现了跨越时间、空间的观剧需求。以网
络视频为主的互联网平台市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为
项目提供市场需求保障。
（2）公司具备丰富的电视剧及网络剧创作发行经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧
创作发行经验。通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经
出品了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领
先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。2019 年度，公司联合出品电视
剧《东宫》在优酷网独播，热度占全网络剧排行榜前列，《读心》在优酷网独播，
《不负时光》在爱奇艺及腾讯网同步播出，《乔安你好》在浙江卫视、江苏卫视
首播，并在芒果 TV 同步播出。电视剧《暗恋橘生淮南》《亲爱的你在哪里》等
项目取得发行许可证，《黑色灯塔》《光辉的旗帜》《我们的西南联大》等项目顺
利杀青进入送审阶段或后期制作阶段。
公司自成立以来一贯坚持精品内容策略，目前已储备大量优秀影视剧项
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目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。同时，公
司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品
的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证本次项目拟拍摄剧目的有效
实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之
有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。
（3）公司拥有丰富的人才储备、较强的影视剧发行能力以及优质的客户资
源
公司的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取，具备丰富的影视剧制片
管理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工
作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略。公司已
与多名业内知名制片人、编剧、艺人等以合资公司等模式搭建合作雏形，为后
续进一步人才储备拓展夯实基础。
公司拥有较强的发行能力，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业、音像
制品出版企业和网络视频服务企业等新媒体。
此外，公司拥有优质的客户资源。在长期的业务发展过程中，公司与湖南
卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略合作关
系。平台方面，公司在与爱奇艺、优酷、腾讯等新媒体网络平台保持稳定合作
的同时，新拓展了与字节跳动、芒果 TV 等新兴互联网平台的业务合作，积极挖
掘优质渠道资源。
（二）户外媒介资源采购项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）扩大品牌内容营销规模，进一步增强媒介资源储备
媒介代理与内容营销是华录百纳的传统业务，亦是全资子公司北京百纳京
华文化传媒有限公司的主营业务，是公司的主要利润来源之一。本次项目内容
主要为户外媒介资源的采购，项目实施旨在实进一步扩大公司品牌内容整合营
销业务规模。在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的背景
下，有助于公司获得更强大的资源储备，从而巩固公司在行业内的领先地位。
30
户外媒介资源采购可以有效缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业
规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力。此外，项目建设对公
司品牌提升、成本控制、客户拉动方面的积极影响主要表现为：①品牌提升：知
名地标建筑物具有的商业影响力、IP 价值较高，与之开展良好的战略合作，可
以进一步提升公司在品牌及内容营销领域的品牌知名度；②成本控制：户外媒
介资源采购是提高公司媒介资源储备的有效方式，营销投放规模越大，媒介资
源采购议价能力就会越强，有助于降低成本，获取更大的市场份额与较高的媒
介运营与内容营销业务利润；③原有客户关系巩固及新客户开发：项目实施能
够有效提高公司品牌内容整合营销业务的市场竞争力，拓展更多客户资源，为
客户提供更多品类的服务，从而形成一揽子整合营销解决方案，抢先占据市场
有利位置。
在户外媒介地位日趋重要的情况下，媒介代理与内容营销业务与公司影视
等业务形成更多资源的协同，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更
完善地为客户提供系统品牌营销解决方案，在未来的市场竞争中保持长期而稳
定的资源储备优势。
（2）有助于实现公司战略目标
媒介代理与内容营销是公司积累丰富广告客户资源、实现业务协同发展、形
成“内容、媒体和客户”三方互动的业务格局的基础和纽带。公司规划建设户
外媒介资源采购，旨在通过产业链的整合协同，驱动公司业务多元化拓展商业
空间，形成影视、内容营销及相关服务齐头并进格局，提升公司核心竞争优
势，打造行业标杆。
本次非公开发行，公司拟采购优质的户外媒介资源，有利于深度挖掘流量
价值并有效提高客户品牌曝光度。项目实施还将结合新媒体的多元优势进行二
次组合传播，进而实现商业广告价值，有效满足广告主的营销需求。
户外媒介资源采购能够有效拓宽公司广告客户基础，通过有效整合公司内
部的资源，充分发挥公司擅长的内容制作能力，进一步提升客户粘性，形成完
整影视传媒生态产业链闭环，从而契合公司整体业务发展的需要，助力公司长
远战略规划的实现。
31
（3）进一步提升公司的营业收入与盈利能力
通过户外媒介资源的采购，公司将进一步拓宽企业营业收入渠道，有助于
增强公司影视、营销等业务板块的经营能力，提高公司传媒娱乐全产业链的运
营能力。与核心资源类户外媒体战略合作有助于进一步提升公司的品牌影响力
及整体盈利能力，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供
可靠的保障。
2、项目实施的可行性分析
（1）国家政策大力支持广告行业的健康可持续发展
近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规
划》《广告产业发展“十三五”规划》等政策，全面支持在内容创意、视频及数
字营销等领域的发展。
2016 年 7 月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》，指出“十
三五”时期广告业要加快专业化进程，提高广告创意、设计、制作水平，扩大
服务领域，提升服务质量和效率；要扩大产业规模，使广告经营额年均增速达
到或者超过国民经济年均增速，在国民经济中的比重继续提高；要打造具有国
际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌
传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，能
产生 20 个年广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超 20 亿元的广告企业。
2017 年 11 月，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的十九
大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣
兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业作为
文化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
综上所述，国家政策大力支持广告企业提升服务质量，通过规模化发展，
成长为更加专业的广告传播集团，进而提升广告行业的整体服务质量，推动整
个行业的健康可持续发展。
（2）公司具备顶尖的整合营销能力与创新战略
32
公司具有顶尖的整合营销服务能力与创新战略，在洞察客户品牌的市场定
位、发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在户外营销等业务领
域的布局，秉持 IP 化运营思路为众多领先品牌提供专业的营销服务。公司成立
至今，已经形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客
户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容整合营销领域的领先企业。
此外，公司秉持创新、持续打造精品理念，依托优质客户与强势媒体，结
合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互
动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传播全生态链。
（3）公司丰富的客户资源积累保证了营销业务的可持续性
公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌
内容营销领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销
服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客
户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。公司秉持精品
理念，依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介
代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒
体形式的传播全生态链。公司已与国内众多户外媒体建立了良好的业务合作关
系，在业内取得了良好的口碑和认可。在与媒体方的合作过程中，公司积累了
丰富的媒体资源整合经验，有能力满足客户跨媒体投放数字营销信息的需求。
2019 年度，公司与 Dior、支付宝、天猫、恒大、万科、中国电信、王老
吉、Jeep 汽车、英雄联盟、唯品会等高端品牌客户进行了合作。公司丰富的客
户积累保证了营销业务的可持续性，同时公司凭借已经积累的优质客户营销案例
不断开拓新客户资源，发掘新的业务机会，有助于进一步拓展营销服务对象。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战
略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视、营销业务的
经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于增强华录百纳
33
品牌影响力，有利于公司巩固精品剧领域的竞争优势；同时，公司将在媒介资源
采购方面加大投入力度，进一步增强公司的综合竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行增强了公司抗
风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回
报。
34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章
程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与
本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司控股股东为盈峰控股，持有公司股份比例
17.61%；公司实际控制人为何剑锋，直接持有公司股份比例为 5.00%；实际控
制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有公司股份比例为 22.62%。
本次非公开发行不超过 126,903,553 股（含本数），以此上限进行测算，本
次发行完成后，盈峰控股持有公司股份比例变更为 28.68%，何剑锋直接持有公
司股份比例变更为 4.33%，实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股将合计
持有 33.01%的股份。因此，本次发行完成后，何剑锋仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
（四）高管人员结构变动情况
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
35
（五）业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一
步充实。同时，本次非公开发行增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和
经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金主要用于影视剧的制作和媒介资源采购；由于募投项目效益
需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被
摊薄的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施
和完成，将有利于提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅
增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司经营活动产生的现金
流入金额将提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
盈峰控股拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易，公司
就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间不会因此次非公开发行产生新的关联交易。本
36
次非公开发行股票完成后，若本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法
规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照市场化原则
公允、公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提
高，公司资产负债率将相应降低，有利于降低公司的财务风险。
37
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场竞争加剧风险
公司主要从事的文化创意行业属于充分竞争、推陈出新速度较快的细分行
业。虽然公司各业务板块均以精品为市场定位，在市场上有一定领先优势，并与
优质平台方及商业客户合作，尽全力降低经营风险，但依然存在市场竞争加剧所
带来的项目投入产出风险。
二、政策监管风险
由于文化创意内容类产品具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领
域作用显著，政府对行业进行一定程度的监管。尽管公司在内容制作领域拥有
丰富的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，
则公司的内容产品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致
公司无法收回制作成本。同时，如果公司的文创内容产品未能严格把握好政策
导向，违反行业政策，公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的
风险。国际外交关系变化也可能对公司业务发展有较大影响。
三、应收账款信用损失风险
因影视剧业务的销售收入确认时间与下游客户（电视台和网络平台）的实际
支付存在时间差，影视剧发行时点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得
公司资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。内容营销主要客户为商业客
户，如果内容营销的主要客户受宏观经济或自身经营影响，财务状况出现恶化
或商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公
司内容营销板块的经营产生不利影响。公司将进一步加强应收账款的风险管理
与排查工作，但如果出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的生产经
营和当期业绩产生不利影响。
38
四、存货减值风险
存货占公司资产的比重较高属于行业特征。作为文化创意内容制作企业，
自有固定资产较少，其资金流转主要体现在货币资金、预付账款、存货和应收
账款之间。在生产经营过程中，资金一旦投入即形成预付账款，随着拍摄进度
逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，在拍摄过程中所需要的专用设备、
设施、场景、灯光摄影等均通过经营租赁取得，而拍摄过程中所耗费的道具、
化妆用品等均通过采购取得。因此，在正常生产经营情况下，存货必然成为公
司资产的主要构成部分，在一定程度上构成了公司的经营风险。
五、业务转型风险
近年公司部分主要业务受行业监管政策、竞争加剧及招商下滑影响，盈利
能力低于预期。面对行业新的竞争格局及发展态势，公司拟积极进行公司存量
业务梳理、业务流程改善及业务升级转型，但相关业务转型并非一蹴而就，存
在业务转型风险。
六、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的
风险
本次发行后，公司的净资产规模将增加，公司存在净资产收益率下降及每
股收益被摊薄的风险。
七、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，
公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权
被摊薄的风险。
八、新冠肺炎疫情引发的风险
自 2019 年末以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济
活动产生了较为严重的影响。截至本预案公告日，尽管我国的疫情防控形势持
续向好，但是全球疫情防控仍存在不确定性。
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公司将密切关注疫情形势的发展，做好防范工作的同时确保经营活动的稳
定开展。如果出现疫情二次爆发等不可抗力风险，可能会对公司的短期业绩造
成不利影响。
九、其它风险
（一）股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、
财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会
给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。
40
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告（2013）43 号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利
分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需
调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进
行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的
理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程
规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分
沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征
集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏
提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集
资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
41
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行
将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易
方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（二）利润分配政策
1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的
方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股
票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会
可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提
取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出
具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
42
5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回
报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、
现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资
计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金
方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重
大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（三）现金分红的监督约束机制
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
43
小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，2017 年度
公司利润分配预案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 81,246.1176 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.28 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,274.89 万元
人民币。该项利润分配方案已于 2018 年 6 月 19 日召开的 2017 年度股东大会审
议通过并于 2018 年 8 月实施完毕。
2、2018 年度利润分配
2019 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，2018 年
度公司利润分配预案：公司 2018 年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。该项利润分配方案已于 2019 年 5 月 28 日召开的 2018 年
度股东大会审议通过。
3、2019 年度利润分配
2020 年 4 月 23 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，2019 年度公
司利润分配预案：公司 2019 年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本
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公积金转增股本。该项利润分配方案已于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股
东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（万元，含税） 注1 注2 2,274.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,379.24 -341,746.51 11,019.85
现金分红金额占归属于上市公司股东的
- - 20.64%
净利润的比例
注 1：公司 2019 年末累计未分配利润为负数，该分红年度未进行利润分配；
注 2：公司 2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润、2018 年末累计未分配利润均为
负数，该分红年度未进行利润分配。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发
展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司
第四届董事会第六次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司未来三
年股东回报规划主要内容如下：
（一）公司股东分红回报规划考虑的主要因素
《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报
规划》或“本规划”）的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发
展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规
模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的
制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
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（二）公司股东分红回报规划原则
1、公司《股东分红回报规划》应严格执行《公司章程》所规定的利润分配
政策。
2、公司《股东分红回报规划》应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、
独立董事和监事的意见。
3、公司《股东分红回报规划》的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地
处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分
配政策。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（三）公司股东分红回报规划内容
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利
润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式。
2、现金分红的条件及比例
为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高
股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持
续发展，公司在以下条件满足时将进行现金分红：（1）公司当年实现盈利，且
弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；（2）审计机
构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计
划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求
仍能够得到满足。
重大投资计划或者重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资
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（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计资产总额的百分之三十。根据《公司章程》规定，重大投资计划或
重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营
情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长
期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募
集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、利润分配期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（四）公司股东分红回报规划的制订周期及分红相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是
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中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行
审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调
整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否
符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前
与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过
网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提
示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资
金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高
流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将
导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方
案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司股东分红回报规划的实施
本规划经公司股东大会表决通过，在公司本次发行完成后即生效执行。本
规划内容由董事会负责解释。本规划的修订和调整须按照本规划规定程序报经
股东大会决议通过。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情
况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相
关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（1）假定本次发行方案预计于 2020 年 11 月末实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同
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意注册后的实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用的影
响。
（4）假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中
的发行数量上限，即 126,903,553 股（最终发行股票数量以中国证监会同意注册
的数量为准）。
（5）根据公司 2019 年度经审计的财务报表，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润为 11,379.24 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 4,315.74 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 307,811.99 万元。
以此为基础，假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润在前述 2019 年的基础上增长 10%、持平、
减少 10%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润、本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，
如下所示：
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单位：万元
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项 目
/2019.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 81,746.12 81,746.12 94,436.47
假设情形 1：2020 年净利润较 2019 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 12,517.16 12,517.16
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 4,747.31 4,747.31
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
假设情形 2：2020 年净利润较 2019 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 11,379.24 11,379.24
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 4,315.74 4,315.74
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
假设情形 3：2020 年净利润较 2019 年度减少 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 11,379.24 10,241.32 10,241.32
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
4,315.74 3,884.17 3,884.17
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，发行人总股本将会相应增加，如果公司利润增长率低于股本
增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在
短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资
者的回报机制，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司主业定位于新文创 IP 内容的提供、运营和产业化战略布局。经过多年
的经营发展，公司围绕 IP 内容矩阵提供孵化、开发、运营、投资管理等业务，
通过整合线上及下游资源，在编剧、影视、娱乐、营销等细分业务领域不断强
化优势，并持续打破业务部门之间的边界，横向上强化影视、娱乐、营销之间
的整合协同，纵向上不断推进内容、媒体和客户之间的深度协作与价值发掘，
公司各版块不断与互联网深度融合，通过横纵整合，已初步构建出新文创运营
链的战略布局和独有的模式优势。公司将进一步巩固和发展主营业务，保持在
行业内持续领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业
务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
2、提高公司盈利能力和水平
公司将不断扩大业务规模和业务范围，提升品牌影响力，提高公司整体盈
利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此
外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高
素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
3、加强募集资金管理
52
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，
将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董
事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金
效益，切实保护投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
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2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制
订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如实施股权激励，在本人自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人承
诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规
定要求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东
造成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东盈峰控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司
承诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等
规定要求时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具
补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
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3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，并且给公司或者其
他股东造成损失的，本公司愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
公司实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人承
诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规
定要求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东
造成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十二日
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