北京华录百纳影视股份有限公司

    独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》及《北京
华录百纳影视股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第四届董事会第八次会议相关事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    一、2019 年限制性股票激励计划授予完成后第一个解除限售期解除限售条
件成就事项的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期所
需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激
励对象均未发生公司《北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年激励计划”）中规定的不得解除限
售的情形，第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司 2019 年激励计划中的有关规定，董事会审议程序
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。独立
董事一致同意本次限制性股票解除限售事宜。
    二、2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2019 年股票期权激励计划第一次行权等待期已届
满，公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对
象均未发生公司 2019 年激励计划中规定的不得行权的情形，第一个行权期行权
条件已成就。本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年激励
计划中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益，22 名激励对象符合行权的资格条件。独立董事一
致同意本次股票期权激励计划第一个行权期自主行权事宜。
    三、注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项的独立意见
    经审核，我们认为，在公司 2019 年股票期权激励计划授予完成后的第一个
                                    1
等待期内有 5 名激励对象因个人原因离职，根据公司 2019 年激励计划的规定，
已离职的激励对象已不再具备激励资格。本次注销部分股票期权符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司 2019 年激励计划中的有关规定，董事会审议程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次注销部分已授
予但尚未行权的股票期权事宜。
    四、部分募集资金投资项目延期事项的独立意见
    经审核，我们认为，公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是根据项目
的实际投资进度作出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要，符合公司长期利益，
不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影
响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》和相关制度的规定。独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目
延期事项。

    五、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认
真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    六、关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    经核查公司调整后的本次非公开发行 A 股股票的方案，我们认为本次发行
方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。

    七、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见
    经核查公司本次非公开发行 A 股股票的预案（修订稿），我们认为公司本次
非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
                                    2
     八、关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意
见
     经核查，我们认为，公司董事会关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿），论证了本次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方
案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    九、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）
的独立意见
     经核查，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施（修订稿），符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    十、关于公司与特定对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》的
独立意见
     经核查，我们认为本次与公司控股股东盈峰控股集团有限公司（以下简称“盈
峰集团”）签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规
的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董
事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有
关监管要求和公司章程的有关规定。本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项履行了规范的决策程序，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

     十一、关于公司《募集说明书》真实性、准确性、完整性的独立意见
     经核查，我们认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《募集说明书》
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》内容真实、准确、
完整。

    十二、关于公司《2017 年度-2019 年度及 2020 年 1-3 月非经常性损益明细
表》的独立意见
                                    3
    经核查，我们认为，根据法律法规相关规定，公司编制的《2017 年度-2019
年度及 2020 年 1-3 月非经常性损益明细表》能够真实、客观地反映公司非常性
损益报表的情况，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核鉴证。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上述非公开发行相关事项无
需提交公司股东大会审议，本次非公开发行的相关事项尚需深圳证券交易所审核
同意并经中国证监会注册后方可实施。




                                                     独立董事：浦    军

                                                     独立董事：童    盼

                                                     独立董事：马传刚

                                                      2020 年 6 月 22 日




                                     4