股票简称：华录百纳 股票代码：300291
北京华录百纳影视股份有限公司
Beijing Hualu Baina Film&Tv Co., Ltd.
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
关于北京华录百纳影视股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 7 月 30 日出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020084 号），北京华录
百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“华录
百纳”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市
君泽君律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现
回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的
相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申
请文件的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
1-1
目 录
问题 1、关于前次募投项目 ............................................................. 3
问题 2：关于本次募投项目 ........................................................... 14
问题 3：关于财务性投资 ............................................................... 23
问题 4：关于未决诉讼和仲裁 ....................................................... 34
1-2
问题 1、关于前次募投项目
发行人于 2016 年向特定对象发行股票募集资金 219,068.62 万元，用于影
视剧内容制作、媒介资源集中采购、体育赛事运营、综艺节目制作等 4 个项
目，后发行人加大了对影视剧内容制作、媒介资源集中采购项目的资金投入，
截至最近一期末以上募投项目资金使用比例分别为 52.32%、46.58%，上次发
行尚未使用募集资金金额 93,534.46 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明影视剧内容制作情况，包括且不限
于电视剧及网络剧的名称、是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处
开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议
日电视剧及网络剧制作项目电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及
合作方，预计 2020 年实现销售情况等；（2）说明媒介资源集中采购项目的具
体内容、投资明细、进展情况，是否符合预期，募投项目的实施环境是否发
生重大不利变化；（3）结合前次募投资金尚未使用完毕、公司银行授信、资
金状况、购买理财情况及现金流等情况，说明本次发行的必要性以及募集规
模的合理性；（4）结合前次募投项目实施情况，说明本次发行继续投入电视
剧及网络剧制作项目的原因。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明影视剧内容制作情况，包括且不限于电视剧及网络剧的名称、
是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可
证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日电视剧及网络剧制作项目
电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方，预计 2020 年实现
销售情况等
公司前次募集资金项目“影视剧内容制作项目”投资的影视剧具体情况
如下：
1-3
国家广播电 截至本次发
预计 2020
项目名 视总局的备 行董事会决 投资方
序号 实施进展 实施主体 合作方 年实现销
称[注] 案或许可编 议日已投资 式
售情况
号 金额（万元）
角力之
（津）剧审 中国电影股份有 2020 年以
城（职场 2017 年已
1 字（2016） 2,566.39 主控 喀什华录 限公司北京电视 前已实现
是个技 播出
第 007 号 分公司 销售
术活）
（津）剧审 风火石文化发展 2020 年以
深夜食 2017 年已
2 字（2016） 2,966.39 主控 喀什华录 （北京）有限公 前已实现
堂 播出
第 014 号 司 销售
（广剧）剧
牺牲（代 取 得 发 行
3 审字（2016） 2,966.39 主控 天津华录 无 暂无
号山豹） 许可证
第 027 号
灿烂的
4 剧本阶段 未备案 0.00 未定 喀什华录 未定 暂无
你
秦时明 霍尔果斯中和瑞
（津）剧审 2020 年以
月（秦时 2017 年已 娱传媒有限公
5 字（2017） 1,766.39 主控 东阳华录 前已实现
丽人明 播出 司、北京华熙泰
第 006 号 销售
月心） 和影视有限公司
（津）剧审 2020 年以
我不是 2017 年已 天津深蓝影视传
6 字（2017） 2,040.00 参投 华录百纳 前已实现
精英 播出 媒有限公司
第 002 号 销售
爱是你
（广剧）剧 中国电影股份有 2020 年以
我（我的 2018 年已
7 审字（2017） 4,166.39 主控 喀什华录 限公司北京电视 前已实现
青春遇 播出
第 029 号 分公司 销售
见你）
漫长的
8 储备阶段 未备案 640.00 未定 喀什华录 未定 暂无
告白
最美的
9 剧本阶段 未备案 0.00 未定 东阳华录 未定 暂无
音符
10 旁观者 剧本阶段 未备案 170.55 未定 华录百纳 未定 暂无
天价绯
11 剧本阶段 未备案 852.00 未定 华录百纳 未定 暂无
闻
从明天
（渝）字第 霍尔果斯鲲池影
12 起（曙光 筹备阶段 0.00 未定 华录百纳 暂无
00548 号 业有限公司
之裔）
暗恋（暗 （广剧）剧 中国电影股份有 已和芒果
取得发行
13 恋橘生 审字（2019） 7,000.00 主控 喀什华录 限公司北京电视 TV 签订版
许可证
淮南） 第 027 号 分公司 权合同
华丽绽
（浙）字第 霍尔果斯可喜文
14 放（美好 后期制作 7,000.00 参投 华录百纳 暂无
04615 号 化传媒有限公司
的日子）
1-4
国家广播电 截至本次发
预计 2020
项目名 视总局的备 行董事会决 投资方
序号 实施进展 实施主体 合作方 年实现销
称[注] 案或许可编 议日已投资 式
售情况
号 金额（万元）
因为爱 （津）剧审 风火石文化发展 2020 年以
2019 年已
15 情（不负 字（2018） 3,199.16 主控 喀什华录 （北京）有限公 前已实现
播出
时光） 第 006 号 司 销售
星空下 已和优酷
16 （冰雨 拍摄阶段 甲第 342 号 0.00 参投 华录百纳 芒果娱乐 签订网络
火） 发行合同
已与网络
平台及电
天涯共
（津）剧审 视台签订
此时（你 取得发行 霍尔果斯鲲池影
17 字（2019） 3,000.00 参投 百纳荟萃 合同，在
好检察 许可证 业有限公司
第 007 号 2019 年实
官）
现部分销
售
（广剧）剧 2020 年以
2019 年已 喀什飞宝文化传
18 读心 审字（2018） 1,200.00 参投 华录百纳 前已实现
播出 媒有限公司
第 018 号 销售
中国电影股份有
等你说 （广剧）剧 限公司北京电视 已和芒果
取得发行
19 爱我（黑 审字（2020） 2,566.38 参投 喀什华录 分公司/腾讯影 TV 达成初
许可证
色灯塔） 第 005 号 业文化传播有限 步意向
公司
美丽计
（沪）之第 东阳启航影视传
20 划（爱的 后期制作 1,350.00 参投 华录百纳 暂无
699 号 媒有限公司
厘米）
中国电影股份有
光荣与 限公司北京电视
梦想（光 分公司/腾讯影
21 后期制作 甲第 003 号 6,869.30 主控 喀什华录 暂无
辉的旗 业文化传播有限
帜） 公司/瑞康影业
有限公司
22 双生花 储备阶段 未备案 0.00 未定 喀什华录 暂无 暂无
牵手之
23 储备阶段 未备案 0.00 未定 华录百纳 暂无 暂无
后
浮生若
24 储备阶段 未备案 0.00 未定 华录百纳 暂无 暂无
梦
合计 - - 50,319.34 - - - -
注：括号内系募投项目的实际播出名称或尚未播出剧目的拍摄阶段名称。
截至本次发行董事会决议日（2020 年 5 月 12 日），公司本次前次募集资
1-5
金项目“影视剧内容制作”项目拟投资制作 24 部影视剧，已投入募集资金
50,319.34 万元。上述 24 部影视剧中，7 部已播出完成，4 部已取得发行许可
证尚未播出，3 部处于后期制作阶段，1 部处于拍摄阶段，2 部处于筹备阶段，
3 部处于剧本阶段，4 部处于储备阶段。截至本回复报告出具日，公司已与网
络平台或电视台就部分尚未播出的剧集签订了版权合同或发行合同，实现了
预售。
公司前次发行募集资金拟投资影视剧的实施主体除母公司华录百纳外，
还包括百纳荟萃、东阳华录、喀什华录和天津华录，上述公司均为华录百纳
全资控制的子公司。华录百纳将通过直接投入、增资上述全资子公司或向上
述全资子公司提供借款等方式将募集资金投入拟拍摄影视剧项目。
二、说明媒介资源集中采购项目的具体内容、投资明细、进展情况，是
否符合预期，募投项目的实施环境是否发生重大不利变化
公司前次募投项目“媒介资源集中采购项目”的具体情况如下：
截至 2020 年 6
未使用金
序号 采购对象 采购项目的具体内容 月 30 日已投资 进展情况
额（万元）
金额（万元）
《我是歌手》互动合作
伙伴媒介资源，湖南卫
视《我是歌手》《金鹰
独播剧场》《钻石独播
1 湖南卫视 13,428.20 - 完成
剧场》以及其他时段硬
广资源，湖南卫视《全
员加速中》官方指定产
品媒介资源等；
《超级女声》超级合作
伙伴媒介资源，芒果
2 芒果 TV TV《超级女声》指定 4,434.92 - 完成
用品媒介资源，芒果
TV 硬广资源等
T 段广告[注]资源；《中
国好声音》特约赞助
3 浙江卫视 权；浙江卫视《导视》 2,705.91 - 完成
冠名媒介资源；硬广资
源
全频道软性、硬广等广
4 浙江卫视 400.00 - 完成
告资源
1-6
截至 2020 年 6
未使用金
序号 采购对象 采购项目的具体内容 月 30 日已投资 进展情况
额（万元）
金额（万元）
全频道软性、硬广等广
5 东方卫视 102.60 - 完成
告资源
6 硬广资源 113.83 - 完成
7 软性广告资源 1,620.00 - 完成
江苏卫视
8 T 段广告资源 1,189.34 - 完成
9 硬广资源 211.85 - 完成
央视及前五
大卫视（湖 根据市场
南卫视、浙 情况及公
全频道软性、硬广等广
10 江卫视、东 - 27,763.57 司经营计
告资源
方卫视、江 划继续投
苏卫视和北 入
京卫视）
合计 24,206.65 27,763.57 -
注：T 段广告，为广告术语，一般指节目预告广告，如“XXX 提示你接下来收看”类型
广告。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 24,206.65 万元用于采购相
关媒介资源。“媒介资源集中采购项目”通过采购各大卫视、芒果 TV 等平
台的软广及硬广广告资源，为客户提供冠名、特约、互动等差异化的内容营
销服务。
截至 2020 年 6 月 30 日，前次募投项目“媒介资源集中采购项目”尚未
使用募集资金金额为 27,763.57 万元，拟用于采购“央视及前五大卫视（湖南
卫视、浙江卫视、东方卫视、江苏卫视和北京卫视）全频道软性、硬广等广
告资源”。由于受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公司资金安全，
保证收益的实现，公司审慎选择媒介资源及优质客户，该募投项目有所延期。
“媒介资源集中采购项目”进展情况基本符合公司预期。
根据中国广视索福瑞媒介研究（CSM）数据，截至 2020 年上半年，电
视媒体覆盖人数约 12.4 亿，五大卫视覆盖人数均超过 9 亿，电视仍是目前触
达人群最多的媒介。此外，国内疫情控制成效显著，经济环境逐渐恢复，经
济长期向好的基本面不变，市场仍将存在广泛的内容营销需求。因此，“媒
1-7
介资源集中采购项目”的实施环境未发生重大不利变化。
公司将根据市场环境及经营计划对“媒介资源集中采购项目”投入，推
进募投项目实施。
三、结合前次募投资金尚未使用完毕、公司银行授信、资金状况、购买
理财情况及现金流等情况，说明本次发行的必要性以及募集规模的合理性
（一）结合前次募投资金尚未使用完毕对本次发行的必要性以及募集规
模的合理性的分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募集资金变更后投资的各项内容、金
额、投入进度如下表所示：
单位：万元
实际投入 尚未使用 已投入金额
序号 项目类型 拟投入金额
金额 金额 占比
1 影视剧内容制作 93,827.73 52,119.34 41,708.39 55.55%
2 综艺节目制作 59,085.24 48,627.91 10,457.33 82.30%
3 体育赛事运营 12,327.73 12,322.80 4.93 99.96%
4 媒介资源集中采购 51,970.22 24,206.65 27,763.57 46.58%
合计 217,210.92 137,276.70 79,934.22 63.20%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金累计投入募投项目为 137,276.70
万元，尚有 79,934.22 万元未使用，募集资金使用比例为 63.20%。
前次募集资金投资项目资金未使用完毕的原因如下：
序号 项目类型 资金未使用完毕原因
一方面受新冠疫情及市场环境变化影响，原定项目规划及拍
摄进程延后，另一方面为了更好的契合目前的市场需求和观
1 影视剧内容制作
众品味，符合监管要求，影视剧项目剧本正在进一步打磨，
部分剧目主创阵容尚在调整中。
受新冠疫情影响，央视、前五大卫视及互联网平台的大型节
2 综艺节目制作
目合作计划调整或延后。
已基本按计划投资完毕，未使用金额的是体育赛事运营项目
3 体育赛事运营
的募集资金余额 4.93 万元，后续不再继续投入。
受整体经济环境及新冠疫情的影响，为了保障公司资金安
媒介资源集中采
4 全，保证收益的实现，公司审慎选择媒介资源及优质客户，
购
造成募集资金未能按期使用完毕。
1-8
前次募集资金的剩余资金具有明确的资金用途，公司将根据经营计划及
募集资金使用安排继续投入。
本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”主要用于《金太郎的幸福生
活 2》《同龄人》等 2 部影视剧制作，与前次募投项目“影视剧内容制作”
所投资的影视剧具体项目不同，不存在重复投资的情形。截至本回复报告出
具日，根据公司经营计划，上述 2 部影视剧均处于筹划阶段，预计将于 2020
年四季度起开始拍摄工作。该募投项目旨在打造精品内容，推出符合广大观
影消费者需求、符合公司战略定位的精品电视剧、网络剧，将有效提升公司
的品牌影响力和市场竞争力，增厚公司业绩。因此，“电视剧及网络剧制作
项目”募集资金具有必要性与合理性。
本次募投项目“户外媒介资源采购项目”主要用于购买户外广告媒介资
源，前次募投项目“媒介资源集中采购”主要用于电视、晚会的软广和硬广
资源等，具体投资项目显著不同，亦不存在重复投资的情形。截至本回复报
告出具日，公司已通过公开拍卖程序购得广州塔户外广告位置使用权。媒介
代理与内容营销是华录百纳的传统业务，亦是全资子公司北京百纳京华文化
传媒有限公司的主营业务，是公司的主要利润来源之一。本次募投项目“户
外媒介资源采购项目”实施能够有效缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步
扩大营业规模，提升该业务的规模效益与盈利能力，为公司进一步发展提供
可靠的保障。因此，“户外媒介资源采购项目”具有必要性与合理性。
（二）结合公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流等情况，
说明本次发行的必要性以及募集规模的合理性
1、银行授信情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无已签署授信协议但尚未使用的银行借款
额度。
2、货币资金情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 13.39 亿元。
3、购买理财情况
1-9
截至 2020 年 6 月 30 日，公司购买理财产品余额为 4.51 亿元。
4、现金流情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 9,543.15 11,040.81 13,786.90 7,096.16
投资活动产生的现金流量净额 91,948.33 -43,344.92 -10,000.76 -51,385.17
筹资活动产生的现金流量净额 -526.80 -2,057.49 -13,335.85 -4,856.07
现金及现金等价物净增加额 100,964.68 -34,361.60 -9,549.21 -49,145.04
2020 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 91,948.33 万元，
主要系理财产品到期赎回所致。
5、结合公司银行授信、资金状况、购买理财情况及现金流等情况，说明
本次发行的必要性以及募集规模的合理性
（1）公司无银行授信额度，不能满足本次募投项目需求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无银行授信额度，无法满足本次募投项目
所需资金。由于公司具有轻资产特点，自上市以来坚持稳健经营，债务融资
较少，暂无银行授信额度，采用债务融资满足本次项目建设资金需求具有一
定难度，且未来财务成本将会明显提高。
（2）公司账面的自有资金有明确的使用计划
公司存在较大金额的货币资金及理财产品，主要系：①公司受新冠疫情
及市场环境变化影响，经营计划调整，项目投资进度有所延后；②为提高货
币资金使用效率，公司进行了现金流动性管理。
公司账面货币资金及理财产品虽然金额较高，但均已有明确的安排和规
划。截至 2020 年 6 月 30 日，公司账面可供支配自有资金 8.77 亿元（扣除前
次募集资金未使用金额及利息 9.13 亿元）未来的计划用途如下：①国内外 IP
采买及运营资金 3.3 亿元，包含 IP 采购、IP 运营及推广费用等；②直播业务
运营资金 0.7 亿元，包含签约主播、宣发及推广费用；③部分广告资源采购
资金 2 亿元；④一待定的商业合作项目资金 1.5 亿元；⑤支付员工薪酬、各
1-10
项税费及其他费用约 0.6 亿元。上述计划使用的资金合计约为 8 亿元，已基
本覆盖公司账面货币资金及理财产品余额（扣除前次募集资金未使用金额及
利息）。因此，公司新项目开展存在切实融资需求，本次通过向特定对象发
行募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，投资影视剧制作及户外媒介资源采购项目符合公司战略定位
和实际需要，有利于公司扩大营业规模，提升公司的品牌影响力和市场竞争
力，增厚公司业绩。前次募集资金未使用完毕系受新冠疫情及市场环境变化
影响，公司本次募投项目与前次募投项目不同，不存在重复投资的情况。公
司无银行授信，公司账面可支配自有资金未来有明确的使用用途，公司新项
目开展存在切实融资需求，因此本次向特定对象发行募集资金具有必要性和
合理性，募集资金规模与项目拟投资规模匹配，规模设计合理。
四、结合前次募投项目实施情况，说明本次发行继续投入电视剧及网络
剧制作项目的原因
（一）前次募投项目“影视剧内容制作项目”效益良好，本次发行继续
投入电视剧及网络剧制作项目有利于公司提升盈利能力
截至 2020 年 3 月末，2016 年非公开发行股票募投项目“影视剧内容制
作项目”累计实现效益情况如下：
项目 截至 2020 年 3 月末
拟投入金额（a） 93,827.73
实际投资金额（万元）(b) 49,092.19
累计实现效益（万元）(c) 25,074.53
项目累计收益率(d=c/b) 51.08%
项目累计实现收益/拟投入金额（e=c/a） 26.72%
由上表可知，公司前次募投项目“影视剧内容制作”截至 2020 年 3 月末
累计实现效益 25,074.53 万元，项目累计收益率为 51.08%。
综上，发行人前次募集资金投资项目“影视剧内容制作”总体业绩较好，
项目收益率高于公司报告期内净资产收益率（2017 年、2018 年和 2019 年，
公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 1.73%、-73.04%
1-11
和 3.78%），公司实施“影视剧内容制作”项目总体增厚了公司业绩，提升
了公司的盈利水平。
公司前次募投资金投资影视剧制作经济效益良好，此次继续投资电视剧
及网络剧制作项目，预期经济效益良好，有利于提升公司盈利能力。
（二）影视行业经历深度调整，行业景气度有所提升，本次发行继续投
入电视剧及网络剧制作项目有利于稳固公司在影视行业市场地位
自 2018 年影视行业步入深度调整期以来，行业供给端逐步改革，影视行
业电视剧拍摄制作备案数量有所下降。随着以公司为代表的影视企业积极求
变以及一些中小影视剧企业的逐步淘汰，行业供给端改革成效初显，2019 年
下半年以来电视剧拍摄制作备案数量明显上升，2020 年因疫情影响短暂停
工，随后持续回升。
全国电视剧拍摄制作备案数量（部）
150
125
100
75
50
25
0
数据来源：国家广播电视总局
在上述行业背景下，优质头部影视作品由于稀缺性更加受市场认可。公
司继续投入电视剧及网络剧制作项目，制作精品电视剧、网络剧，有助于提
升公司行业口碑，进一步提高公司的市场竞争力，稳固公司在影视行业市场
地位。
（三）“电视剧及网络剧制作项目”符合公司聚焦主业战略，稳步推进
公司长远发展
2018 年以来，公司逐渐剥离了盈利能力欠佳的部分综艺业务，聚焦于影
1-12
视、营销等盈利能力较强的核心主营业务，进一步改善了公司业务布局，优
化了资产结构。
本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”拟投资制作 2 部影视剧，旨
在打造精品内容，推出符合广大观影消费者需求、符合公司战略定位的精品
电视剧、网络剧。该募投项目符合公司聚焦主营业务的发展战略，有利于公
司提升核心竞争力，稳步推进公司长远发展。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查看了发行人前次募集资金使用情况明细表、前次募集资金使用情况
报告及鉴证报告，获取了募集资金账户 2020 年 6 月 30 日的对账单，并对期
末余额进行函证；
2、查阅了发行人自 2016 年以来的影视剧内容制作、媒介资源集中采购
的相关合同，查询了前次募集资金投资的影视剧项目的国家广播电视总局的
备案或许可，获取了发行人主投尚未播出的影视剧项目的发行合同；
3、查看了发行人定期报告、审计报告；
4、通过公开信息，了解影视行业政策、行业发展现状、未来发展趋势等，
获取影视行业电视剧拍摄制作备案数量等行业数据；
5、查阅了本次募投项目的立项、内部审批以及联合摄制合同等资料；
6、访谈了发行人高级管理人员，了解前次募集资金使用情况、募投项目
进展、本次募集资金的必要性与合理性以及目前账面可支配自有资金未来的
使用用途。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人前次募集资金拟投资的“影视剧内容制作项目”中已制作完
1-13
成的影视剧项目已取得了必要的国家广播电视总局的备案或许可，项目正常
有序开展，拟定的募集资金投入方式合法合规，截至本回复报告出具日，公
司已与网络平台或电视台就部分尚未播出的剧集签订了版权合同或发行合
同，实现了预售；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，公司已使用募集资金 24,206.65 万元用于采
购相关媒介资源，由于受整体经济环境及新冠疫情的影响，公司审慎选择媒
介资源及优质客户，募投项目有所延期，但基本符合公司预期，“媒介资源
集中采购项目”的实施环境未发生重大不利变化；
3、前次募集资金未使用完毕系受新冠疫情及市场环境变化影响，公司
本次募投项目与前次募投项目不同，不存在重复投资的情况，公司无银行授
信，公司账面可支配自有资金未来有明确的使用用途，公司新项目开展存在
切实融资需求，因此本次募集资金的方式具有必要性和合理性，募集资金规
模合理；
4、公司前次募投资金投资影视剧制作经济效益良好，且影视行业经历
了深度调整，行业景气度有所提升，此次继续投资电视剧及网络剧制作项目，
有利于公司提升盈利能力、行业口碑，进一步提高公司的市场竞争力，稳固
公司在影视行业市场地位，本次募投项目符合公司聚焦主营业务的发展战
略，有利于公司提升核心竞争力，稳步推进公司长远发展。
问题 2：关于本次募投项目
发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 50,000 万元，用于电
视剧及网络剧制作项目和户外媒介资源采购项目。
请发行人补充说明或披露：（1）披露电视剧及网络剧制作项目与前次募
投影视剧内容制作项目的联系和区别，拟/已制作的具体内容、投资数额（含
明细）及合理性、测算依据及过程，说明各项投资是否为资本性支出，本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露户外
媒介资源采购项目的具体内容（包括且不限于采购对象、采购计划、采购内
容等），投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，说明与前次募投媒
1-14
介资源集中采购的联系和区别；（3）披露各募投项目效益测算依据、过程，
效益测算的谨慎性、合理性；（4）结合新冠疫情对影视行业的冲击、新媒体
网络平台采购政策的变化，披露对公司经营、未来发展以及本次募投的影响
并充分披露相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
2020 年 8 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，将本次
募集资金的总额由“不超过 50,000.00 万元（含本数）”调减为“不超过
40,000.00 万元（含本数）”，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“电
视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”，并对募集资金投资
项目细项进行了调整。
一、披露电视剧及网络剧制作项目与前次募投影视剧内容制作项目的联
系和区别，拟/已制作的具体内容、投资数额（含明细）及合理性、测算依据
及过程，说明各项投资是否为资本性支出，本次募集资金是否包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目的基本情况”之“（（一）电
视剧及网络剧制作项目情况概要”补充披露。
本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”与前次募投项目“影视剧内
容制作”的主要内容均为影视剧制作，但前后两次项目所投资的影视剧具体
项目不同。
公司此次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”涉及 2 部影视剧制作，
具体情况如下：
投资明细（万元） 拟使用募
影视剧名
序号 类型 其中：演职 其中：其他 集资金
称 投资总额
人员支出 制作支出 （万元）
1 金太郎的 网台联动 15,550.00 7,500.00 8,050.00 15,000.00
1-15
幸福生活 2 精品剧
网台联动
2 同龄人 15,960.00 7,500.00 8,460.00 15,000.00
精品剧
“电视剧及网络剧制作项目”投资金额是公司基于过往投资经验、行业
平均投资成本和对投资成本未来的变化分析，并结合各投资剧目的开机时
间、剧目类别、剧本来源、拟聘请演员、剧务组人员工资以及后期制作等相
关费用的具体情况确定。
2017 年以来公司部分影视剧制作的投资成本及单集成本情况如下：
单位：万元
取得发行许可
序号 剧集名称 题材 集数 投资成本 单集成本
证时间
1 秦时丽人明月心 古装 2017 年 6 月 48 15,000 313
2 东宫 古装 2018 年 6 月 55 20,000 364
3 乔安你好 现代 2019 年 7 月 38 13,300 350
4 暗恋橘生淮南 现代 2019 年 11 月 38 15,000 395
平均值 - - 45 15,825 356
公司基于过往的投资经验，根据最新的投资情况和电视剧的开机拍摄计
划，分别对投资的电视剧单集成本做了测算，并在单集成本的基础上，根据
计划拍摄集数计算出投资总金额，具体测算过程如下：
单位：万元
总投资
序号 剧集名称 集数/A 单集成本/B 拟使用募集资金
/C=A×B
1 金太郎的幸福生活 2 40 389 15,550 15,000
2 同龄人 40 399 15,960 15,000
合计 - - 46,570 30,000
此次募投项目计划拍摄的 2 部影视剧单集成本与公司历史制作成本相比
不存在重大差异，投资测算较为合理。
本次募集资金主要用于前期筹备、剧本改编、支付演职员工资、拍摄、
后期制作、宣传发行等，均不构成资本性支出。截至本次发行董事会决议日，
2 部影视剧均处于剧本阶段，主要支出为剧本购买和改编成本，均使用自有
资金投入，本次募集资金金额未包含董事会决议日前的已投入资金。
1-16
二、披露户外媒介资源采购项目的具体内容（包括且不限于采购对象、
采购计划、采购内容等），投资数额（含明细）及合理性、测算依据及过程，
说明与前次募投媒介资源集中采购的联系和区别
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目的基本情况”之“（二）户外
媒介资源采购项目情况概要”补充披露。
户外媒介资源采购项目的具体情况如下：
项目 具体内容
项目名称 户外媒介资源采购项目
项目实施主体 北京百纳京华文化传媒有限公司
采购对象 广州塔旅游文化发展股份有限公司
采购计划 在租赁期间内分期支付租赁款项
采购内容 广州塔塔身 LED 灯网广告位置独家使用权
投资总额 22,608.04 万元
拟使用募集资金 10,000.00 万元
项目期间 5 年 4 个月
“户外媒介资源采购项目”为使用募集资金采购广州塔户外广告位置的
使用权，投资总额根据公司中标价格确定。
2014 年 9 月，发行人向广州塔旅游文化发展股份有限公司取得了广州塔
户外广告位置五年的使用权，运营期间为 2015 年 3 月至 2020 年 3 月，根据
双方签署的协议，租赁总价款为 20,079 万元。
2020 年 7 月 31 日，公司通过公开拍卖程序购得了广州塔塔身 LED 灯网
广告位置使用权，公司对广州塔户外广告位置的独家使用权期间为 5 年 4 个
月，总成交金额为 2.26 亿元。由于此次中标广州塔户外广告位置的独家使
用权期间（5 年 4 个月）略长于公司前次运营时间（5 年），因此总成交金
额略高于前次租赁总价款，价格合理。
本次募投项目“户外媒介资源采购项目”主要用于购买户外广告媒介资
源（广州塔户外广告位置独家使用权），前次募投项目“媒介资源集中采购
项目”主要用于购买电视、晚会的软广和硬广资源等，具体投资项目显著不
1-17
同，不存在重复投资的情形。
三、披露各募投项目效益测算依据、过程，效益测算的谨慎性、合理性
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“四、本次募集资金项目的效益测算情况”补充披露。
（一）电视剧及网络剧制作项目
2015-2019 年，公司影视剧业务的毛利率分别为 24.44%、43.10%、45.31%、
49.05%和 20.78%。参考过去五年平均历史数据，并结合市场现状、公司行业
地位以及业务开展情况、电视剧项目要素等综合考量，对“电视剧及网络剧
制作项目”的两部影视剧进行效益估算如下：
本次募投项目预计销售金额=∑预计项目单集价格*该项目预计制作集
数；
本次募投项目预计毛利=本次募投项目预计销售金额-预计投资总额；
本次募投项目预计毛利率=本次募投项目预计毛利/本次募投项目预计
销售金额。
根据上述测算过程，“电视剧及网络剧制作项目”所投资的两部影视剧
的平均毛利率预计为 25%左右。
（二）户外媒介资源采购项目
“户外媒介资源采购项目”系公司采购广州塔户外广告资源，通过运营
广州塔广告位，为公司客户提供营销服务。
公司广州塔媒介代理业务的主要客户包括家电、3C 产品、汽车、快消品
及互联网企业等。公司为客户在广州塔上进行品牌广告投放并经第三方公司
出具监播报告后确认收入。
参考过去三年广州塔媒介代理业务销售情况、目前在手订单及意向客户
情况，同时参照对比其他上市公司同类业务毛利率情况，公司预计未来运营
广州塔户外广告资源期间的招商收入约为 5,700 万元/年；广州塔媒介代理
1-18
业务的经营成本及费用主要包括位置使用费、租赁费、税费、房租、人工成
本及运营费用等，预计为 5,000 万元/年。以此计算，“户外媒介资源采购
项目”的年投资回报率约为 12%。
以上假设并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
四、结合新冠疫情对影视行业的冲击、新媒体网络平台采购政策的变化，
披露对公司经营、未来发展以及本次募投的影响并充分披露相关风险
以下楷体加粗内容已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“四、主
要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（五）新冠疫情及新媒体网络平
台采购政策的变化对公司经营、未来发展以及本次募投的影响”补充披露。
（五）新冠疫情及新媒体网络平台采购政策的变化对公司经营、未来发
展以及本次募投的影响
1、新冠疫情对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响
受新冠疫情影响，公司影视剧项目拍摄、户外媒体营销等业务均遵照当
地政府的规定执行了阶段性停工、相关人员居家隔离等政策，部分项目的生
产计划出现了一些调整，公司部分项目受影响延期。
伴随国内疫情缓解，广电总局发布多项措施，围绕主题创作、扶持项目、
行业秩序等方面部署出台了一系列扶持措施，帮助行业尽快复产复工，推动
产业走向高质量、可持续发展道路。目前公司已复工复产，项目处于有序推
进中。
公司本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”拟投资制作 2 部影视剧，
截至本募集说明书签署日，该 2 部剧均在正常推进中，预计 2020 年第四季
度起开始拍摄工作。公司本次募投项目“户外媒介资源采购项目”已通过公
开拍卖程序购得广州塔户外广告使用权，截至本募集说明书签署日，公司与
产权方正在积极推进合同签署等事宜。
1-19
综上，新冠疫情对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响整体可
控，不构成重大不利影响。
2、新媒体网络平台采购政策对公司经营、未来发展以及本次募投项目
的影响
2018 年开始，新媒体网络平台联合头部影视制作公司响应国家“限薪
令”等政策发表联合声明，共同降低影视剧制作成本，控制网络平台采购成
本。在此背景下，版权剧采购成本开始出现放缓趋势，逐渐趋于理性。
此外，新媒体网络平台陆续参投头部版权内容，发展自制内容，以“版
权分摊”“版权分销”“版权置换”等多种形式展开联播，为平台开源节流、
丰富内容矩阵。“版权分摊”指几家平台联合采购版权，出资数额相当，共
同拥有网络信息传播权。“版权分销”平台作为联合出品方之一，在掌握版
权的前提下，向外进行分销。“版权置换”指平台方拿出各自的头部剧集资
源，进行版权置换，由独播转拼播，一部头部剧集在两家或两家以上网络平
台播出。
上述新媒体网络平台采购政策对公司影视剧销售有一定影响，公司影视
剧项目对下游销售价格有所下降。但由于影视行业去库存，优质影视剧资源
仍较为稀缺，优质内容对下游视频平台的议价能力有所提升；而且，由于影
视公司数量减少、行业产能出清，叠加“限薪令”等政策的影响，公司对艺
人的议价能力也有所提升。随着下游平台采购价格逐步企稳和上游采购成本
下降，公司影视业务毛利率将有所改善。综合来看，新媒体网络平台采购政
策对公司经营不构成重大不利影响。
公司未来将加大力度夯实剧集制作环节，优化制片流程、精细制片管理，
降低影视剧制作成本，提升影视剧质量，降低新媒体网络平台采购政策对公
司的影响。
新媒体网络平台采购政策有利于行业回归理性发展，头部影视制作公司
将在行业竞争中更具优势。公司本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”
旨在打造精品内容，推出符合广大观影消费者需求、符合公司战略定位的精
1-20
品电视剧、网络剧，将有效提升公司的品牌影响力和市场竞争力，增厚公司
业绩。新媒体网络平台采购政策不会对公司本次募投项目构成重大不利影
响。
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素”补充披露。
一、市场与经营风险
……
（四）新媒体网络平台采购政策的变化风险
2018 年开始，新媒体网络平台联合头部影视制作公司响应国家“限薪
令”政策联合限价，发表联合声明，共同降低影视剧制作成本，控制网络平
台采购成本。版权剧采购成本开始出现放缓趋势，逐渐趋于理性。
此外，新媒体网络平台陆续参投头部版权内容，发展自制内容，以“版
权分摊”“版权分销”“版权置换”等多种形式展开联播，为平台开源节流、
丰富内容矩阵。“版权分摊”指几家平台联合采购版权，出资数额相当，共
同拥有网络信息传播权。“版权分销”平台作为联合出品方之一，在掌握版
权的前提下，向外进行分销。“版权置换”指平台方拿出各自的头部剧集资
源，进行版权置换，由独播转拼播，一部头部剧集在两家或两家以上网络平
台播出。
上述新媒体网络平台采购政策对公司影视剧销售有一定影响，公司影视
剧项目对下游销售价格有所下降。如果新媒体网络平台采购价格进一步下
滑，且公司不能够缩减影视剧制作成本，将对公司影视业务造成不利影响。
……
四、新冠肺炎疫情引发的风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经
济活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全
球疫情防控仍存在不确定性。公司将密切关注疫情形势的发展，做好防范工
1-21
作的同时确保经营活动的稳定开展。
尽管公司采取了一系列措施确保项目进度的稳定，但是否会导致部分项
目出现进度延后存在不确定性。此外，本次疫情对整体经济、经济活动组织
方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，影视行业下游终端客户广告预
算的波动、消费者文娱消费意愿、能力和偏好等的变化都将通过产业链的传
导，对文化影视行业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范
围爆发等不可抗力风险，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告、董事会的有
关决议；
2、查询了发行人 2017 年以来部分影视剧的投资成本明细，获取了本次
募投影视剧项目的投资测算底稿并复核其合理性；
3、网络查询了“广州塔塔身 LED 灯网广告位置使用权公开出让项目”
公开拍卖相关信息，获取了该项目的成交确认书；
4、检查分析发行人及可比公司媒介代理业务及影视业务的毛利率情况；
并访谈发行人高级管理人员，获取本次募投项目效益测算依据并复核相关测
算底稿，了解公司相关业务发展情况及行业发展情况；
5、网络查询了新媒体网络平台采购政策的相关情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”与前次募投项目
“影视剧内容制作”的主要内容均为影视剧制作，但前后两次项目所投资的
影视剧具体项目不同；此次募投项目计划拍摄的 2 部影视剧单集成本与公司
1-22
历史制作成本相比不存在重大差异，投资测算较为合理；本次募集资金用途
不构成资本性支出，本次募集资金金额未包含董事会决议日前的已投入资
金；
2、“户外媒介资源采购项目”为使用募集资金采购广州塔户外广告位置
的使用权，投资总额参考公司中标价格确定，测算依据合理；本次募投项目
“户外媒介资源采购项目”主要用于购买户外广告媒介资源，前次募投项目
“媒介资源集中采购”主要用于电视、晚会的软广和硬广资源等，具体投资
项目显著不同，不存在重复投资的情形；
3、发行人已根据历史业绩、行业和市场现状、公司业务开展和募投项
目具体情况等因素对本次募投项目进行了效益测算，效益测算具有谨慎性、
合理性；
4、新冠疫情及新媒体网络平台采购政策对公司经营、未来发展以及本
次募投项目影响整体可控，不构成重大不利影响。如果出现疫情再次大范围
爆发等不可抗力风险，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。如果出现疫
情再次大范围爆发等不可抗力风险，可能会对公司的短期业绩造成不利影
响。
问题 3：关于财务性投资
最近一期末，发行人货币资金余额 89,480.81 万元，交易性金融资产余额
78,277.86 万元，长期股权投资 7,290.28 万元，其他权益工具投资 2,237.50 万
元。
请发行人补充说明或披露：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
1-23
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2
号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的
持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对
于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形
的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，
除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于发行审核业务问答部
分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1-24
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存。
4、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况
1-25
2020 年 5 月 12 日，发行人召开第四届董事会第六次会议决议审议通过
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个
月至今（即 2019 年 11 月 12 日至本回复报告出具之日），发行人实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的情况如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不
存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不
存在实际设立或投资的产业基金、并购基金的情形，存在拟实施的产业基金
投资计划。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于
公司拟参与设立产业投资基金的议案》，公司拟与重庆百纳盛景股权投资基
金管理有限公司、重庆高益投资发展有限公司、北京盛景嘉成投资管理有限
公司共同发起设立产业投资基金：重庆百纳盛景文化产业股权投资基金（有
限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“产业投资
基金”或“合伙企业”）。基金规模 30,000.00 万元，公司作为有限合伙人在
本次交易中拟以自有资金出资 10,000.00 万元，占比 33.33%。该投资基金重
点发掘影视、游戏、动漫、体育、教育、营销等行业优秀项目。
公司对上述产业投资基金的投资金额占截至 2020 年 6 月末公司合并报表
归属于母公司净资产的 3.18%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公
司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资。公司投资设立该产业基金
系结合公司业务发展需要，对与主营业务相关的业务进行的必要产业布局，
公司上述投资不会占用本次向特定对象发行募集资金。
为谨慎使用募集资金，同时为了保护中小股东的合法权益，2020 年 8 月
14 日公司根据股东大会授权召开第四届董事会第十次会议审议通过将本次
募集资金的总额由“不超过 50,000.00 万元（含本数）”调减为“不超过 40,000.00
1-26
万元（含本数）”，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网
络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。发行人本次向特定对象发行
股票募集资金投资项目与主业密切相关，符合公司发展战略，具有必要性和
合理性，本次募集资金不存在变相用于财务性投资的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不
存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司合
并报表层面不存在实施或拟实施委托贷款情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不
存在实施或拟实施向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司购
买银行理财产品的期限均在一年以内或无固定期限但计划购买日后 12 个月
内赎回，产品类型主要为保本保证收益型及保本浮动收益型，理财产品投资
的底层资产为银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同
业拆借、同业存款、债券或票据回购，与 USD3M-LIBOR、美元对日元汇率、
黄金挂钩的金融衍生品，收益相对较低。少量非保本浮动收益型的产品资金
投向均为银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融
工具，风险较小。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司购
买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进行短期现金管理，所购产品不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
1-27
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不
存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，
除拟投资 10,000.00 万元与第三方共同设立产业投资基金之外，公司不存在其
他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
为谨慎使用募集资金，同时为了保护中小股东的合法权益，2020 年 8 月
14 日公司第四届董事会第十次会议已审议通过将本次募集资金的总额由“不
超过 50,000.00 万元（含本数）”调减为“不超过 40,000.00 万元（含本数）”，
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户
外媒介资源采购项目”。发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
与主业密切相关，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，本次募集资金
不存在变相用于财务性投资的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 45,108.60 万元，均为公
司持有的未到期银行理财，具体内容为：
单位：万元
资金 银行名 产品 参考年化
产品类型 金额 购买日 期限
来源 称 名称 收益率
招商银行点 无固定期
根据实际
金公司理财 非保本 限，计划
招商银 投资天数
之步步生金 浮动收 210 2019/9/30 购买日后
行 确定预计
8699 号理财 益型 12 个月内
闲置 利率 3.35%
计划 赎回
自有
招商银行点 无固定期
资金 根据实际
金公司理财 非保本 限，计划
招商银 投资天数
之步步生金 浮动收 1,000 2019/10/15 购买日后
行 确定预计
8699 号理财 益型 12 个月内
利率 3.35%
计划 赎回
1-28
资金 银行名 产品 参考年化
产品类型 金额 购买日 期限
来源 称 名称 收益率
招商银行点 无固定期
根据实际
金公司理财 非保本 限，计划
招商银 投资天数
之步步生金 浮动收 350 2020/1/16 购买日后
行 确定预计
8699 号理财 益型 12 个月内
利率 3.35%
计划 赎回
保本保
民生银 挂勾利率结
证收益 5,000 2020/4/22 91 3.45%
行 构性存款
型
北京银行对
保本浮
北京银 公客户人民 1.35%-3.55
动收益 5,000 2020/5/20 180
行 币结构性存 %
型
款
保本保
民生银 挂勾利率结
证收益 8,000 2020/6/4 92 1%-3.3%
行 构性存款
型
北京银行对
保本浮
北京银 公客户人民 1.35%-3.39
动收益 7,000 2020/6/11 90
行 币结构性存 %
型
款
招商银行挂
钩黄金看涨 保本浮 1.35%或
招商银
三层区间三 动收益 4,000 2020/6/24 90 3.05%或
行
个月结构性 型 3.25%
存款
北京银行对
保本浮
北京银 公客户人民
动收益 3,000 2020/4/22 91 3.05%
行 币结构性存
型
款
北京银行对
保本浮
北京银 公客户人民 1.35%-3.4
动收益 5,000 2020/5/14 90
闲置 行 币结构性存 %
型
募集 款
资金 保本保
民生银 挂勾利率结
证收益 5,000 2020/6/3 92 1%-3.3%
行 构性存款
型
北京银行对
保本浮
北京银 公客户人民 1.35%-2.95
动收益 1,500 2020/6/3 91
行 币结构性存 %
型
款
截至本回复报告出具日，公司持有的理财产品主要为保本保证收益型及
1-29
保本浮动收益型，少量非保本浮动收益型的产品资金投向均为银行间和交易
所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，风险较小。公司
为了实现现金管理、提高资金使用效率的目的购买的银行理财，不属于收益
风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期应收款 3,592.49 万元，系转让应收账
款形成的债权，不属于财务性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 是否为财务性投资
往来款 2,102.87 否
押金保证金 560.68 否
备用金 80.81 否
其他 348.43 否
合计 3,092.79
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款 3,092.79 万元，主要系在主营
业务项目合作过程中，由于项目变更终止等原因，合作方基于协议约定需要
支付给公司的款项以及公司日常运营中的租赁押金、保证金等，不属于财务
性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表层面不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的委托理财产品明细与交易性金融资
产明细相同，详见本题回复之“二、结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”之“（一）
交易性金融资产”。
1-30
（五）长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资账面价值 1,683.29 万元，
系对新华广联（北京）传媒投资有限公司、北京汇枭影视文化有限公司、东
阳缤纷异彩影视文化有限公司、北京燕然百纳影视文化有限责任公司以及东
阳百纳梦想文化传媒有限公司等联营企业的投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的长期股权投资主要系基于业务布局需求，
为了拓展客户或维护渠道而进行的产业链上下游的投资，不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资为 2,237.50 万元，主要
系基于业务布局需求，为了拓展客户或维护渠道而进行的产业链上下游的参
股投资，该等投资按非交易性权益工具投资进行核算，不属于财务性投资。
（七）类金融业务
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在开展类金融业务的情况。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
截至本回复报告出具之日，除拟投资 10,000.00 万元与第三方共同设立产
业投资基金之外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形。
公司对上述产业投资基金的投资金额占截至 2020 年 6 月末公司合并报表
归属于母公司净资产的 3.18%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公
司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资。公司投资设立该产业投资
基金系结合公司业务发展需要，对与主营业务相关的业务进行的必要产业布
局，公司上述投资不会占用本次向特定对象发行募集资金。
为谨慎使用募集资金，同时为了保护中小股东的合法权益，2020 年 8 月
14 日公司第四届董事会第十次会议已审议通过将本次募集资金的总额由
“不超过 50,000.00 万元（含本数）”调减为“不超过 40,000.00 万元（含本
1-31
数）”，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项
目”和“户外媒介资源采购项目”。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 31,510.00 30,000.00
2 户外媒介资源采购项目 22,608.04 10,000.00
合计 54,118.04 40,000.00
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整
体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视、营
销业务的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于
增强华录百纳品牌影响力，有利于公司巩固精品剧领域的竞争优势；同时，
公司将在媒介资源采购方面加大投入力度，进一步增强公司的综合竞争力。
公司本次募集资金具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的
相关规定及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等相关文件
资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资情况进行了核查；
3、取得了理财产品相关合同，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和
理财产品说明书等，访谈公司高管和财务部，了解公司购买理财产品的主要
目的及理财产品的资金投向，并就公司是否存在财务性投资情况进行沟通；
同时查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
1-32
4、取得了对外投资相关资料，检查投资协议、资金支付单据等，通过企
查查等外部信息系统了解被投资公司经营情况，并访谈公司管理层及相关投
资、财务人员，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等；
5、取得长期应收款和其他应收款相关资料，检查原始凭证，并访谈公司
管理层及相关业务、财务人员，了解长期应收款和其他应收款的发生业务背
景，确认上述应收款项不属于财务性投资；
6、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，询问公司管理层、相关
投资和财务人员等，了解公司长期股权投资和其他权益工具投资等相关款项
及投资事项变化情况，了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况
等，确认上述投资不属于财务性投资；
7、取得拟参与设立的产业投资基金的资料，了解其投资目的、投资金额
及使用资金来源，确认上述投资不占用募集资金金额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除拟投资 10,000.00 万元
与第三方共同设立产业投资基金之外，发行人不存在其他实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的情形。
发行人投资设立该产业投资基金系结合发行人业务发展需要，对与主营
业务相关的业务进行的必要产业布局，发行人上述投资不会占用本次向特定
对象发行募集资金。为谨慎使用募集资金，同时为了保护中小股东的合法权
益，发行人已将拟参与设立的产业投资基金的投资金额 10,000.00 万元从本
次向特定对象发行募集资金总额中进行扣减，扣减后本次募集资金的总额不
超过 40,000.00 万元（含本数），本次募集资金扣除发行费用后将全部用于
“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”。发行人本次向
特定对象发行股票募集资金投资项目与主业密切相关，符合公司发展战略，
具有必要性和合理性，本次募集资金不存在变相用于财务性投资的情形。
1-33
发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形；发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
问题 4：关于未决诉讼和仲裁
截至最近一期末，发行人存在多项尚未了结的诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预
计负债；（2）说明是否涉及公司核心专利、技术或者主要产品，以及对公司
经营、财务状况的影响。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、未
决诉讼及仲裁情况”补充披露。
五、未决诉讼及仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司目前尚未了结的诉讼和仲裁情形最新进
展、计提预计负债情况如下：
发行人身份
涉案金额 （申请人/被 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判
序号 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响
（万元） 申请人/原告/ 计负债 裁)进展 决执行情况
被告）
仲裁
上海百纳诉迪阿股份有
仲裁裁决已生效，上海百纳
限公司合同纠纷案，上海
应返还迪阿股份有限公司合
百纳要求裁决迪阿股份 仲裁裁决 尚未到执行阶
1 40.5 申请人 不适用 同款 17.5 万元，迪阿股份有
有限公司继续履行协议， 已生效 段
限公司应向上海百纳支付垫
支付第二笔合同款项并
付的仲裁费 0.52 万元。
承担律师费。
诉讼
2 天津百纳诉北京金英马 2,990 原告 不适用 仲裁裁决 仲裁裁决已生效，北京金英 执行中
1-34
发行人身份
涉案金额 （申请人/被 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判
序号 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响
（万元） 申请人/原告/ 计负债 裁)进展 决执行情况
被告）
影视文化有限责任公司、 已生效， 马影视、北京美好春天应当
北京美好春天文化传媒 担保诉讼 支付天津百纳合同款 1,980
有限公司合同纠纷案，天 判决已生 万元、律师费 10 万元、仲裁
津百纳申请仲裁，请求对 效 费 18.96 万元。关于担保案，
方支付合同款、违约金及 一审判决厦门金英马影视传
维权费用。同时，天津百 媒股份有限公司对此承担连
纳向法院起诉该事项中 带清偿责任，二审维持原判，
连带保证人厦门金英马 并判决已被北京市第二中级
影视传媒股份有限公司 人民法院扣划的 96.52 万元
承担连带保证责任。 执行款项可予以相应扣减。
华录百纳诉永康映林影
视文化有限公司电视播
一审已判
映权许可使用纠纷案，要 尚未到执行阶
3 272 原告 不适用 决，对方 二审审理中
求永康映林影视文化有 段
上诉
限公司支付许可使用费、
违约金及诉讼费。
已调解结案，法院调解书确
认 2018 年 12 月 31 日前，乐
视体育文化产业发展(北京)
欧冠篮体育诉乐视体育
有限公司向欧冠篮体育支付
文化产业发展(北京)有
授权费 373.58 万元及诉讼
限公司合同纠纷案，欧冠
已调解结 费 2.21 万元。如到期未足额
4 篮体育请求乐视体育文 710.04 原告 不适用 执行中
案 支付，则需另行支付 93.40
化产业发展(北京)有限
万元，并以 466.98 万元为基
公司支付合同款、滞纳
数，按照中国人民银行同期
金。
贷款基准利率标准赔偿欧冠
篮体育利息损失，计算利息
至实际付清日为止。
北京易天新动网络科技
有限公司诉华录百纳侵
害作品信息网络传播权
的 88 个纠纷系列案件， 双方已达
易天新动要求华录百纳 成和解，
5 835.34 被告 是 已撤诉 不适用
停止侵权行为，删除涉案 易天新动
网站"悠读文学"上的涉 已撤诉
案作品，向易天新动赔偿
经济损失及合理支出、诉
讼费用。
1-35
发行人身份
涉案金额 （申请人/被 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判
序号 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响
（万元） 申请人/原告/ 计负债 裁)进展 决执行情况
被告）
李慧珍诉华录百纳新增
资本认购纠纷案，李慧珍
要求华录百纳解禁其持 正在诉
尚未到执行阶
6 有的华录百纳全部未解 6,571.35 被告 否 讼，尚未 审理中
段
禁股份、赔偿损失及律师 裁判
费、其他必要费用、诉讼
费用。
东阳百纳诉上海聚幕文
化传播有限公司合同纠
正在诉
纷案，东阳百纳要求上海 尚未到执行阶
7 52 原告 不适用 讼，尚未 审理中
聚幕文化传播有限公司 段
裁判
支付剩余未付款、违约
金、诉讼费用。
东阳百纳诉北京智新文
化传播有限公司合同纠
纷案，东阳百纳要求法院
正在诉
解除双方签订的《信息网 尚未到执行阶
8 198 原告 不适用 讼，尚未 审理中
络传播权许可合同》，要 段
裁判
求北京智新支付剩余未
付许可费用、违约金、诉
讼费用。
华录百纳诉北京智新文
化传播有限公司合同纠
纷案，华录百纳要求北京 正在诉
尚未到执行阶
9 智新文化传播有限公司 248.5 原告 不适用 讼，尚未 审理中
段
支付保理回购款、利息、 裁判
律师费、差旅费、诉讼费
用。
华录百纳诉江西广播电
视台合同纠纷案，华录百 正在诉
尚未到执行阶
10 纳要求江西广播电视台 1,666.73 原告 不适用 讼，尚未 审理中
段
支付电视剧播映权费、利 裁判
息和诉讼费用。
华录百纳诉中圣嘉信投
资（北京）有限公司和润 正在诉
尚未到执行阶
11 丰投资集团有限公司房 4,300.88 原告 不适用 讼，尚未 审理中
段
屋租赁合同纠纷案，华录 裁判
百纳要求与中圣嘉信投
1-36
发行人身份
涉案金额 （申请人/被 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判
序号 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响
（万元） 申请人/原告/ 计负债 裁)进展 决执行情况
被告）
资（北京）有限公司解除
《房屋租赁合同》，返还
房屋剩余租金、支付违约
金、剩余装修价值、租金
利息；要求润丰投资集团
有限公司承担连带清偿
责任；要求中圣嘉信投资
（北京）有限公司和润丰
投资集团有限公司承担
全部诉讼费用。
广州市龙基投资咨询有
正在诉
限公司诉华录百纳房屋
讼，尚未
租赁合同纠纷案，广州市 尚未到执行阶
12 58.03 被告 否 裁判，华 审理中
龙基投资咨询有限公司 段
录百纳已
要求华录百纳返还履约
提起反诉
保证金、承担诉讼费用。
付顺吉起诉广东蓝火民
间借贷纠纷案，要求偿还
正在诉
借款本金、利息及承担诉 尚未到执行阶
13 4,370.2 被告 否 讼，尚未 审理中
讼费。后追加华录百纳为 段
裁判
共同被告，要求华录百纳
承担保证责任。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条规定，或有事项，
是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生
才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当
确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很
可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
对于上表除第 5、6、12、13 项以外的未决诉讼及仲裁，公司作为原告
或申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认
预计负债的条件，无需计提预计负债。对于上表中第 5、6、12、13 项发行
人及其控股子公司作为被告的未了结诉讼，计提预计负债的具体情况如下：
（一）北京易天新动网络科技有限公司诉华录百纳侵害作品信息网络传
1-37
播权纠纷案
北京互联网法院已于 2019 年 6 月 28 日对涉及的 88 个案件作出一审判
决，判决华录百纳需向北京易天新动网络科技有限公司支付经济损失合计
1,085,000 元，合理费用合计 62,300 元，案件受理费合计 12,797 元（上述
三项费用合计 1,160,097 元），后华录百纳向北京知识产权法院提起上诉。
目前双方已达成和解，并于 2020 年 7 月 15 日签订《和解协议书》，约定华
录百纳向北京易天新动网络科技有限公司支付 28 万元和解款项。
公司已根据《企业会计准则》相关规定全额计提预计负债 1,160,097 元。
（二）李慧珍诉华录百纳新增资本认购纠纷案
李慧珍因新增资本认购纠纷起诉公司，要求公司解禁其持有的华录百纳
全部未解禁股份并赔偿其损失 63,713,470 元及律师费和其他必要费用
2,000,000 元，合计 65,713,470 元。2019 年 7 月 11 日，原告李慧珍向北京
市第一中级人民法院提起诉讼，2019 年 9 月 19 日，北京市第一中级人民法
院作出裁定，华录百纳对管辖权提出的异议成立，将本案移送至北京市第三
中级人民法院。
截至本募集说明书签署日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不
满足预计负债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
（三）广州市龙基投资咨询有限公司诉华录百纳房屋租赁合同纠纷案
2020 年 5 月 20 日，广州市龙基投资咨询有限公司向广州市越秀区人民
法院提起诉讼，要求华录百纳返还履约保证金 580,320 元。2020 年 7 月 31
日，华录百纳向广州市越秀区人民法院提起反诉，要求确认《房屋租赁合同》
于 2020 年 6 月 30 日解除，并要求广州市龙基投资咨询有限公司向其支付房
屋租金、违约金、物业管理服务费等合计 3,235,118.08 元。
截至本募集说明书签署日，该案尚未开庭，不确定性较大，尚不满足预
计负债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
（四）付顺吉诉广东蓝火民间借贷纠纷案
2018 年 8 月 2 日，付顺吉向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求广东
蓝火偿还付顺吉本金共计 38,826,776 元及逾期还款利息 4,875,234.38 元，
上述费用合计 43,702,010.38 元，此后，付顺吉向北京市朝阳区人民法院申
1-38
请追加担保人华录百纳为共同被告。
截至本募集说明书签署日，该案尚在审判过程中，不确定性较大，尚不
满足预计负债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
二、说明是否涉及公司核心专利、技术或者主要产品，以及对公司经营、
财务状况的影响
序 案件标的物/标的资产/履约 涉及的核心专利、商标、技术及
诉讼、仲裁案件
号 行为 主要产品
上海百纳要求裁决迪阿股 不涉及核心专利、商标、技术；
上海百纳诉迪阿股份有 份有限公司继续履行协议， 为正常经营过程中产生的经济
1
限公司合同纠纷案 支付第二笔合同款项并承 纠纷，涉及发行人主营业务相关
担律师费 的回款纠纷
天津百纳诉北京金英马 不涉及核心专利、商标、技术；
天津百纳要求被申请方支
影视文化有限责任公司、 为正常经营过程中产生的经济
2 付合同款、违约金及维权费
北京美好春天文化传媒 纠纷，涉及发行人主营业务相关
用
有限公司合同纠纷案 的回款纠纷
不涉及核心专利、商标、技术；
华录百纳诉永康映林影 华录百纳要求永康映林影
为正常经营过程中产生的经济
3 视文化有限公司电视播 视文化有限公司支付许可
纠纷，涉及发行人主营业务相关
映权许可使用纠纷案 使用费、违约金及诉讼费。
的回款纠纷
不涉及核心专利、商标、技术；
欧冠篮体育诉乐视体育 欧冠篮体育请求乐视体育
为正常经营过程中产生的经济
4 文化产业发展(北京)有 文化产业发展(北京)有限公
纠纷，涉及发行人主营业务相关
限公司合同纠纷案 司支付合同款、滞纳金
的回款纠纷
易天新动要求华录百纳停
北京易天新动网络科技
止侵权行为，删除涉案网站
有限公司诉华录百纳侵
5 “悠读文学”上的涉案作 不涉及
害作品信息网络传播权
品，向易天新动赔偿经济损
的 88 个纠纷系列案件
失及合理支出、诉讼费用
李慧珍要求华录百纳解禁
其持有的华录百纳全部未
李慧珍诉华录百纳新增
6 解禁股份、赔偿损失及律师 不涉及
资本认购纠纷案
费、其他必要费用、诉讼费
用
不涉及核心专利、商标、技术；
东阳百纳诉上海聚幕文 东阳百纳要求上海聚幕文
为正常经营过程中产生的经济
7 化传播有限公司合同纠 化传播有限公司支付剩余
纠纷，涉及发行人主营业务相关
纷案 未付款、违约金、诉讼费用
的回款纠纷
东阳百纳要求法院解除双 不涉及核心专利、商标、技术；
东阳百纳诉北京智新文
8 方签订的《信息网络传播权 为正常经营过程中产生的经济
化传播有限公司合同纠
许可合同》，要求北京智新 纠纷，涉及发行人主营业务相关
1-39
序 案件标的物/标的资产/履约 涉及的核心专利、商标、技术及
诉讼、仲裁案件
号 行为 主要产品
纷案 支付剩余未付许可费用、违 的回款纠纷
约金、诉讼费用
华录百纳要求北京智新文 不涉及核心专利、商标、技术；
华录百纳诉北京智新文
化传播有限公司支付保理 为正常经营过程中产生的经济
9 化传播有限公司合同纠
回购款、利息、律师费、差 纠纷，涉及发行人主营业务相关
纷案
旅费、诉讼费用 的回款纠纷
不涉及核心专利、商标、技术；
华录百纳要求江西广播电
华录百纳诉江西广播电 为正常经营过程中产生的经济
10 视台支付电视剧播映权费、
视台合同纠纷案 纠纷，涉及发行人主营业务相关
利息和诉讼费用
的回款纠纷
华录百纳要求与中圣嘉信
投资（北京）有限公司解除
《房屋租赁合同》，返还房
华录百纳诉中圣嘉信投 屋剩余租金、支付违约金、
资（北京）有限公司和润 剩余装修价值、租金利息；
11 不涉及
丰投资集团有限公司房 要求润丰投资集团有限公
屋租赁合同纠纷案 司承担连带清偿责任；要求
中圣嘉信投资（北京）有限
公司和润丰投资集团有限
公司承担全部诉讼费用
广州市龙基投资咨询有 广州市龙基投资咨询有限
12 限公司诉华录百纳房屋 公司要求华录百纳返还履 不涉及
租赁合同纠纷案 约保证金、承担诉讼费用
付顺吉要求广东蓝火及担
付顺吉诉广东蓝火民间
13 保人华录百纳偿还借款本 不涉及
借贷纠纷案
金及逾期还款利息
截至回复报告出具之日，公司及控股子公司目前尚未了结的诉讼和仲裁
案件中，公司及控股子公司作为原告，所涉案件均为正常经营过程中产生的
经济纠纷，主要为主营业务相关的回款纠纷，包括播映许可权及投资摄制合
同纠纷等，均不涉及公司核心专利、技术。
近年来受“范冰冰事件”、“限娱令”、“限韩令”、“限古令”等多
重监管政策加强影响，影视文化行业在 2018 年进入深度调整期，部分下游商
业客户亦出现经营不稳定迹象。发行人及其子公司以仲裁或诉讼等方式及手
段积极追偿应收账款，这一情况与影视行业情况相吻合。
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 314,310.49
万元，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约 22,313.57 万元，合计占公司最近
一期归属于上市公司股东的净资产的比例为 7.10%。其中公司作为被告所涉
金额约 11,834.92 万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例
为 3.77%；公司作为原告所涉金额约 10,478.65 万元，占公司最近一期归属于
上市公司股东的净资产的比例为 3.33%，占比较低，根据一审情况并结合公
司管理层对前述事项的合理预计，上述诉讼、仲裁事项不会对公司财务状况、
持续经营和未来发展产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人员，了解发行人相关案件的具体情况及对公司
正常生产经营的影响；
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知
书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用
信息公示系统等网站的公开检索情况；
4、取得了发行人聘请的北京大成律师事务所、北京嘉润律师事务所以及
北京嘉源律师事务所分别对天津百纳诉金英马影视、易天新动诉华录百纳以
及李慧珍诉华录百纳三起未决诉讼出具的《律师询证函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述案件主要系基于公司日常经营过程中产生的纠纷（如联合摄制合同
纠纷、租赁合同纠纷等），主要是公司作为原告方，要求被告方支付广告费、
电视剧播映权费等合同价款、违约金；公司作为被告的案件，公司已根据《企
业会计准则》相关规定，按照案件情况计提预计负债，计提充分；上述案件
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不涉及公司核心专利、商标、技术等，不会对公司生产经营、财务状况产生
重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
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（本页无正文，为《关于北京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复》之发行人签章页）
北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年 8 月 19 日
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（本页无正文，为《关于北京华录百纳影视股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 19 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华录百纳影视股份有限公司本回复报告的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 19 日
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