中信证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京华录百纳影视股
份有限公司（以下简称“华录百纳”、“公司”、“上市公司”）2020 年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华录百纳 2014 年发行股份购买
资产并募集配套资金的部分限售股份上市流通项进行了审慎核查，发表如下核查
意见：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2014 年 10 月 9 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或
“华录百纳”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039 号文《关于核准
北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，华录百纳向胡刚等 15 位自然人、深圳市蓝火投资管理企业（有限
合伙）及深圳市创新投资集团有限公司等 11 家机构发行 87,620,153 股股份购买
广东蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“蓝色火焰”）100%股权，核准华
录百纳向中国华录集团有限公司、苏州谦益投资企业（有限合伙）和李慧珍非公
开发行不超过 42,023,348 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金（以下简
称“重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份”），每股发行价格为人民币
19.28 元。
2014 年 10 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了新增股份登记及限售手续，该次用于购买资产发行的 87,620,153 股股份和募
集配套资金新增 42,012,448 股股份分别登记至全体交易对方名下。2014 年 11 月
7 日，华录百纳该次非公开发行的 129,632,601 股新股上市。该次发行后，公司
总股本为 393,632,601 股。
二、2014 年度重大资产重组完成后至今上市公司股本变动情况
1
根 据 公 司 2014 年 股东 大 会决 议 ，公 司 于 2015 年 5 月以 公 司总 股 本
393,632,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积 金向全体 股东每 10 股转增 8.00 股。分 红后， 公司总股 本增至
708,538,681 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227 号）核准，公司向 5 名特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，新增股份于 2016 年 9 月 30 日
上市，上市后，公司总股本增至 812,461,176 股。
2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同
日公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予
5,000,000 股限制性股票，该部分限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 25 日，公
司总股本增至 817,461,176 股。
2020 年 9 月 9 日，公司 2019 年股票期权激励对象行权 1.25 万股，公司总股
本增至 81,747.3676 万股。
截至本次解禁前，公司股本总数为 81,747.3676 万股，有限售条件股份（含
高管锁定股、股权激励限售股）数量为 6,396.5388 万股，占公司总股本的 7.82%。
本次申请将李慧珍持有的 896.2656 万股限售股票解除限售，占公司总股本的
1.10%。
三、本次申请解除限售股东所作的限售承诺及其履行情况
1、本次申请上市流通股份的锁定承诺
根据华录百纳与李慧珍签订的《股份认购协议》之约定及李慧珍的相关承诺，
该次交易中的股份锁定期安排如下：
李慧珍认购上市公司 2014 年重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份
自该次发行完成之日起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺该次认购的上市公司股份自该次发行结束之日起 36 个月内不得
2
以任何方式进行转让或上市交易；自该次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为该次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为该次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其该次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
该次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
2、履行情况
本次申请解除限售的股东未违反上述股份锁定承诺。
根据《股份认购协议》约定及股东近日提出的书面解禁申请，李慧珍认购的
公司 2014 年重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份可全部解禁。
四、本次申请解除限售股份的上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东人数共 1 名，所持有股份数量详见下表：
单位：股
序 股东 所持首发后限售 本次解除限 是否基于高管身份 本次解除限售股份是否存
号 全称 股份总数 售数量 申请锁定 在质押、冻结
是，
李 慧
1 12,742,694 8,962,656 否 质押 8,962,656 股，司法冻
珍
结 8,700,000 股
合计 12,742,694 8,962,656 - -
注：①上表中的“所持首发后限售股份总数”为截至本次解禁前股东所持有的限售股份
数量。
②股东李慧珍 2014年认购重大资产重组配套募集资金非公开发行的股份12,448,133股。
2015 年 5 月公司实施权益分派转增股本，李慧珍持有的配套融资中认购的股份数变更为
22,406,639 股。其持有的前述股份于 2017 年 11 月 30 日解禁了 13,443,983 股。股东本次申
请解禁剩余 8,962,656 股。鉴于解禁股份中 8,962,656 股存在质押，8,700,000 股被司法冻结，
该部分股份解除质押、冻结后方可上市流通。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东李慧珍不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
3
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券对华录百纳 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金的
部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
华录百纳本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违
反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量
及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整；中信证券同意本次华录百纳 2014 年发行股份购买资产并
募集配套资金的部分限售股份解除限售事项。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_____________________ _____________________
李艳梅 周国辉
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 16 日
5
