华录百纳：关于公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的法律意见书2020-10-29
法律意见书
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于
北京华录百纳影视股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的
法律意见书
君泽君[2020]证券字 2019-029-3-1
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华录百纳影视股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称年“本次激励计划”）的公司业绩考核指标调整（以下简
称“本次调整”）出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信
息披露业务备忘录第 9 号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等法律、
行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《北京
华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华录百
纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法
律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或
口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说
明中所涉的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的。
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法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事
项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅
为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法
性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整申报材料的组成部分或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
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一、 关于公司本次激励计划涉及本次调整已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已经履行下列主要程序：
（一） 2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等关于本次激励计划的议案。同日，
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；公司独立
董事发表了独立意见。
（二） 2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对
象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，
公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三） 2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等关于本次激励计划的议案。公司实施
2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影
视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四） 2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了独立意见。
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（五） 2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年股票期权计划授予登记完成，公
司实际向 27 名激励对象授予 3,497.50 万份股票期权。
（六） 2019 年 6 月 25 日，公司向 3 名激励对象授予的 500 万股限制性股
票上市。
（七） 2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，确认第一个行权期可行权的激励对象共 22 名，确认本次符合
解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的限制性股票数量
250 万股。公司监事会第四届监事会第七次会议对本次行权/解锁事
项作出决议，认为满足本次行权/解锁条件。公司独立董事发表同
意的独立意见。
（八） 2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核
指标的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同
日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了相关议案，公司独立
董事发表了独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整已获得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次调整尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 关于公司本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于修订 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，受新冠肺炎疫情影响，
公司上半年经营及全年经营项目规划有一定推迟和延后，目前公司经营及项目
进展已在积极恢复当中。综合考虑影视文化行业仍处于调整、寻底和去产能的
行业大背景，为了增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积
极性，更主动把握行业谷底期公司的长远业务布局和可持续发展的机遇，有效
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地将股东利益、公司长远利益和核心团队利益结合在一起，确保公司长期发展
目标的实现，故拟调整公司业绩考核指标后继续实施本次激励计划。
(一) 修订前
1、 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“本计划
具体内容”之第一、（六）、2、（3）“公司层面业绩考核要求”
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
2019 年净利润不低于 1.1 亿元；
第一个行权期
股票期权
2020 年净利润不低于 1.32 亿元。
第二个行权期
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计
划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
2、 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“本计划具
体内容”之第二、（六）、2、（3）“公司层面业绩考核要求”
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票
2019 年净利润不低于 1.1 亿元；
第一个解除限售期
限制性股票
2020 年净利润不低于 1.32 亿元。
第二个解除限售期
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法律意见书
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计
划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(二) 修订后
1、 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“本计划具
体内容”之第一、（六）、2、（3）“公司层面业绩考核要求”
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
2019 年净利润不低于 1.1 亿元；
第一个行权期
股票期权
2019 年至 2020 年累计净利润不低于 2 亿元。
第二个行权期
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计
划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
2、 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章“本计划具
体内容”之第二、（六）、2、（3）“公司层面业绩考核要求”
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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限制性股票
2019 年净利润不低于 1.1 亿元；
第一个解除限售期
限制性股票
2019 年至 2020 年累计净利润不低于 2 亿元。
第二个解除限售期
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计
划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，尚须经公司股东大会审议通过后方可生效
实施。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京华录百纳影视股份有限
公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的法律意
见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人：
李云波
经办律师：
胡平
吕由
二〇二〇年十月二十八日
