股票简称：华录百纳 股票代码：300291
北京华录百纳影视股份有限公司
Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd.
创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
北京华录百纳影视股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
一、一般释义......................................................................................................... 4
二、专业释义......................................................................................................... 4
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6
一、发行人基本情况............................................................................................. 6
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 6
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................... 9
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 20
五、未决诉讼情况 .............................................................................................. 35
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 40
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 40
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 42
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 47
四、募集资金投向............................................................................................... 48
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 49
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 49
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 49
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 51
一、本次募集资金投资使用计划....................................................................... 51
二、本次募集资金项目的基本情况................................................................... 51
三、项目必要性和可行性分析........................................................................... 53
四、本次募集资金项目的效益测算情况........................................................... 60
第四节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析 ..................................... 63
一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划....................... 63
二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化............................................... 63
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
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制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 63
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 63
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 65
一、市场与经营风险........................................................................................... 65
二、财务风险....................................................................................................... 66
三、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险................................... 67
四、新冠肺炎疫情引发的风险........................................................................... 68
五、本次发行相关风险....................................................................................... 68
六、其它风险....................................................................................................... 69
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 70
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
华录百纳、发行人、上
指 北京华录百纳影视股份有限公司
市公司、本公司、公司
盈峰控股集团有限公司（曾用名：盈峰投资控股集团有限公
控股股东、盈峰集团 指
司），系发行人控股股东
本次发行、本次向特定 北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创业板向特定对
指
对象发行 象发行 A 股股票
募投项目 指 募集资金投资项目
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A股 指
计价和进行交易的普通股
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书、本募集说 北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象发行股
指
明书 票募集说明书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广电总局 指 国家广播电视总局
定价基准日 指 华录百纳第四届董事会第六次会议公告日
股东大会 指 北京华录百纳影视股份有限公司股东大会
董事会 指 北京华录百纳影视股份有限公司董事会
公司章程 指 北京华录百纳影视股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
二、专业释义
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
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VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术
Intellectual Property，即知识产权，如 IP 电视剧是指根据
IP 指 具有某种知识产权性质的小说或艺术创作等改编而成的具
有影视版权的电视剧
包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙证”）和
制作许可证 指 《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲证”）两种，
只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧
电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通
发行许可证 指 过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方
可发行播出电视剧
联合投资摄制、联 影视制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例
指
合投资 或者按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段
剧组 指
为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
主创人员 指 导演、制片人、主要演员、编剧及剧组其他核心人员
制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的
执行制片人 指
现场管理工作
作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧
导演 指 组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧
组人员的创造性劳动融为一体
剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字
影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和
素材 指
声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧
在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各
个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照
剪辑 指
最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内
容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电视剧
经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕
母带 指 制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核
批准的第一版声像磁带
采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地
地面频道 指
区
采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆
卫星频道、卫视 指
盖多个地区或全国
注：本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称 Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd.
成立时间 2002 年 06 月 19 日（2010 年 8 月 18 日整体变更设立股份公司）
注册资本 817,461,176 元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 华录百纳
A 股股票代码 300291
法定代表人 方刚
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间
办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-2
邮政编码 100125
电话 010-87483986
传真 010-87483911
网址 http://www.hlbn.cc/
电视剧制作；影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；
版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含
中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制
作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服
经营范围
装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：
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深圳
市蓝
苏州 博时基金
盈峰 华录 火投
谦益 -招商银
控股 资本 资管 其他
刘德 何剑 投资 行-博时
集团 控股 胡刚 理企 李慧 胡杰 投资
宏 锋 企业 基金-三
有限 有限 业 珍 者
（有 新跃升1
公司 公司 （有
限合 号资产管
限合
伙） 理计划
伙）
17.61% 7.90% 6.06% 5.00% 4.68% 3.68% 2.06% 1.73% 1.56% 1.16% 48.56%
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（二）发行人的前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东性质
号 （股） （%）
1 盈峰控股集团有限公司 境内非国有法人 143,967,111 17.61
2 华录资本控股有限公司 国有法人 64,590,028 7.90
3 刘德宏 境内自然人 49,576,000 6.06
4 何剑锋 境内自然人 40,903,059 5.00
5 胡刚 境内自然人 38,290,510 4.68
6 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙） 合伙企业 30,049,859 3.68
7 苏州谦益投资企业（有限合伙） 合伙企业 16,804,978 2.06
博时基金-招商银行-博时基金-三新跃
8 基金、理财产品等 14,177,694 1.73
升 1 号资产管理计划
9 李慧珍 境内自然人 12,742,694 1.56
10 胡杰 境内自然人 9,483,107 1.16
合计 420,585,040 51.44
盈峰集团与何剑锋为一致行动人，合计持有公司股份 184,870,170 股，占
公司总股本的 22.62%。胡刚及其亲属胡杰、李慧珍为一致行动人，合计持有公
司股份 60,516,311 股，占公司总股本的 7.40%。
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东为盈峰控股集团有限公司，盈峰集
团直接持有发行人 17.61%的股份。
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盈峰集团基本情况如下：
公司名称 盈峰控股集团有限公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
注册地址/办公地址
心二十四楼之六
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 914406067408308358
法定代表人 何剑锋
股东 何剑锋、佛山市盈峰贸易有限公司
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙
及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划； 孕
婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供
销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境
工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设
备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销
售。（生产制造类项目由分公司经营）
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
通讯地址
心二十四楼之六
联系电话 86-757-26330895
传真 86-757-26663346
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为何剑锋先生，其直接持有发行
人 5%的股份，通过其控股的盈峰集团间接持有发行人 17.61%的股份。
何剑锋，男，出生于 1967 年 11 月，中国国籍，香港居留权，身份证号码为
4406231967********，住所为广东省佛山市顺德区****。何剑锋先生最近五年担
任盈峰集团董事长、总经理。
发行人控股股东盈峰集团与发行人实际控制人何剑锋为一致行动人。何剑锋
直接持有盈峰集团 98%的股份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰集团
2%的股份，为盈峰集团控股股东及实际控制人。
发行人与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如下：
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2、控股股东主营业务情况及最近三年简要财务状况
盈峰集团成立于 2002 年 4 月 19 日，主营业务包括高端装备与环保、科技新
材料、母婴及大消费、文化及艺术品、投资及资产管理等。2017 年、2018 年和
2019 年，盈峰集团营业总收入分别为 1,049,251.70 万元、1,520,506.53 万元和
1,530,983.89 万元。
盈峰集团最近三年的简要财务状况（合并口径）如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
净资产 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
资产负债率 63.44% 66.65% 67.59%
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
利润总额 136,003.40 73,777.25 84,772.97
净利润 105,448.77 44,468.95 72,477.70
净资产收益率 7.05% 3.63% 8.67%
注：（1）2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；
（2）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司从事的行业
属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”及“租赁
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和商务服务业——其他广告服务（L7159）”。按照证监会公布的《上市公司行业
分类指引》，公司从事的行业属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、
电影和影视录音制作业（R86）”及“租赁和商务服务业”项下的“商务服务业
（L72）”。
（一）影视行业情况
1、行业发展概况
（1）电视剧
就供给端而言，近年来我国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内
容生产端的供给侧改革成效初显。根据国家广电总局统计数据显示，持有《电视
剧制作许可证（甲种）》的机构数已从 2014 年的 137 家降至 2019 年的 73 家，行
业持续出清。
在台网统一标准的新规则下，备案、生产、取证、首播的内容作品数量进一
步下降，行业洗牌加速。根据国家广电总局数据显示：2019 年全国电视剧备案
总量 905 部，相较 2018 年的 1061 部同比下降 14.7%。与此同时，2019 年电视剧
产量 254 部，相较 2018 年的 323 部同比下降 29%。
2012-2019 年，我国电视剧产量如下图所示：
数据来源：公开资料整理。
产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化产品质量管控能力的制片公司
将被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢。
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（2）网络剧
网络剧指的是以互联网为核心播出平台的连续剧，由在线视频媒体自制或与
专业影视公司联合制作，再投放到各大在线视频网站播出，用户观看网络剧的媒
介也十分丰富，包括电脑、手机、平板等。
2019 年网剧在整体内容和品质上均有所提升，并且呈现以优酷、爱奇艺、
腾讯、芒果 TV 为主的头部视频平台持续发力进行差异化竞争，现象级作品集中
在古装题材，付费点播观看已成网剧收看新趋势，主旋律内容布局加大、引进剧
比例加重、IP 改编成功几率增加、政府与平台之间交叉联结愈加紧密等几大发
展趋势。
2017-2019 年中国电视剧市场网络剧播出数量先增后减。其中，2019 年中国
电视剧市场网络剧播出数量最少，为 222 部。2017 年中国电视剧市场网络剧播
出数量最多，为 295 部，2018 年电视剧市场网络剧播出数量略低于 2017 年，为
283 部。
图：2012-2019 年网络剧数量
数据来源：《2019 年中国网络视听发展研究报告》、艾媒网
上述数据表明，我国影视市场供应端逐渐由“量变”转向了“质变”。由于
我国影视作品供应基数较大，在播放端承载能力基本保持稳定的情况下，“一剧
两星”政策出台、观众审美转变及舆论导向等因素，导致部分作品由于无法“上
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星”、无法得到播出机会或发行结果不甚理想而陆续遭到淘汰，由此带来的低收
益也迫使供给端加强对作品的质量及效益考量。由此，我国影视制作开始由大体
量、质量参差不齐的状态逐渐走向高品质、精细化。根据国家广播电视总局公布
的我国电视剧发行许可情况统计，近年来我国国产电视剧发行许可部数、集数均
呈现下降趋势，产业供给关系逐渐向健康化发展。
就需求端而言，随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、付
费化、受众细分化等趋势进一步确立。“付费观影”、“平台会员”等模式的推
广与渗透下，渠道方不再把流量作为唯一的购剧标准，而将购剧成本、会员留存
度等作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求不
断提高，普通电视剧和精品电视剧的价格差异化愈发明显，“内容为王”的时代
已经到来。
2、行业发展趋势
（1）市场竞争白热化、互联网渠道强势崛起重塑内容制作行业格局
近年来，移动互联网高速发展，智能终端迅速普及，互联网等新兴媒体渠道
因具有信息传播速度快、平台开放性高和内容分发渠道广等优点，网络视频付费
用户呈现爆发式增长态势，对以电视台为主要代表的传统渠道的冲击进一步加
剧。在这一背景下，传统内容公司面临受众迁移带来的内容制作转型升级的迫切
需要，内容为王的趋势在多渠道时代愈加凸显。同时，内容制作行业市场竞争日
趋白热化，一方面资本大幅涌入，栏目数量同比大幅增长，制作成本快速攀升，
另一方面行业监管政策不断趋严，栏目制作风险上升，倒逼内容公司全面更新组
织管理架构，建立一整套以风险控制为核心，全新的商业化、工业化的内容创作
流程。
面对风险与机遇并存的市场，只有具有高度的市场敏感性和反应能力、拥有
卓越并市场化的人才梯队团队、具备灵活的管理控制体制机制的内容公司，才能
在新的行业格局中，不断提升制作及营销能力、不断创新内容衍生商业模式，从
而在产业链上下游争取更强的议价能力并夺取更大的市场份额。
（2）移动互联网时代的竞争，精品化内容才是文创企业的核心
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移动互联网时代，视频内容成为移动互联网时代最重要的流量入口，视频内
容领域流量的竞争本质上是内容质量的竞争，优胜劣汰、产品优化是市场竞争的
必然选择，精品内容成为了视听媒体最重要的核心竞争资源。
移动互联网时代，用户的消费时间必然向精品内容倾斜，从而导致流量向精
品内容聚集，因此，内容生产企业必然从追求内容作品的生产规模转而追求内容
作品的生产质量，基于精品内容而产生的流量效应和可变现空间能够帮助内容生
产企业延长产业链，企业对内容进行线上线下多渠道，多维度的影视剧、综艺、
动漫、衍生品、整合营销等多元开发成为必然，精品内容也为企业拓展商业空间
提供了更多可能。
（二）广告营销行业情况
1、行业发展概况
（1）广告及分类
根据《中华人民共和国广告法》，广告指商品经营者或者服务提供者通过一
定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的活动。
根据广告发布所依托的媒体形式，广告可以分为报纸广告、杂志广告、广播
广告、电视广告、户外广告和互联网广告等，其主要特点如下所示：
序号 广告分类 主要特点
1 电视广告 传播迅速，影响面大、受众广泛，但广告内容不宜保存和传阅
2 户外广告 表现形式丰富，视觉冲击较强，但可传递的信息有限
3 互联网广告 表现形式丰富，视觉冲击较强，传播具有灵活性、实时性
4 报纸广告 广告受众接受度高，费用相对较低，但时效性短
5 杂志广告 印刷精美，广告表现力及重复阅读性较强，但受众接触频率有限
以声音为主要传播手段，传播范围广泛且广告费用低廉，但广告
6 广播广告
信息保存性较差
（2）广告行业市场规模
随着我国商品经济持续繁荣，广告主宣传其品牌、产品或服务的需求持续提
升，推动了广告行业市场规模的不断增长。随着新技术的应用，互联网尤其是移
动互联网快速发展，门户网站、视频网站、社交媒体及移动搜索等互联网媒体纷
纷涌现，具有更广泛的覆盖率，为营销传播信息传达给营销受众提供了更加便利
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的渠道，进一步刺激了广告主的营销需求，并推动着广告行业规模的进一步增长。
根据《现代广告》、国家市场监督管理总局的数据，我国广告行业年营业额从 2013
年的 5,020 亿元逐年增长至 2019 年的 8,674 亿元，年均增长率达到 9.54%，保持
着较高的增长速度。
2013 年至 2019 年，我国广告业年营业额变化情况如下图所示：
数据来源：2013 年 2017 年数据来源于《现代广告》，2018 年及 2019 年数据来源于市场
监管总局。
2、行业发展趋势
（1）整合营销服务能力的重要性将更加凸显
随着科学技术的不断发展，新技术、新思维不断应用于广告行业，视频、微
博、微信等新兴媒体平台层出不穷，短视频账号、微博号、微信公众号等自媒体
快速发展，使更多人能够方便、快捷地参与到媒体内容的制作与发布中，推动了
媒体内容的不断丰富，热点营销话题的不断转换，以及媒体形式和传播方式的多
样化发展，也使得营销受众注意力呈现分散化和碎片化的趋势特征。
同时，大中型广告主一般由多个部门共同协作实施整体的营销战略方案，为
了更好地将公司营销战略方案与多样性、不断变化的媒体形式、传播方式、营销
热点密切结合，提高营销方案实施效果，广告主对广告公司的整合营销服务能力
的要求越来越高。
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综上所述，具有较强整合营销服务能力的综合型广告传媒企业，由于能够为
客户提供包括品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、
效果评估及优化等服务在内的全流程整合营销服务，协助客户高效地实现跨媒
体、多渠道的品牌曝光和产品或服务的营销推广，因此将具有较强的竞争优势、
较高的行业地位和良好的发展前景。
（2）创意策划能力将更加不可或缺
随着我国商品经济的繁荣发展，同质化、可替代的产品种类迅速增多，广告
主愈发难以富有成效地对其产品或服务进行差异化营销。为解决这一现实问题，
广告主越来越倾向于选择具有较强创意策划能力的公司为其提供服务，以深入洞
察其品牌的市场定位，发掘其产品或服务的营销亮点，创作具有特色的广告营销
创意方案，吸引营销受众注意，提升营销传播效果。随着经济的进一步发展，可
供消费者选择的产品或服务的种类将会更多，对形成优质广告作品至关重要的创
意策划能力也将更加不可或缺。
（3）行业集中度将进一步提高
我国广告行业集中度相对较低。其中，具有较强资金储备、人才储备、客户
储备以及媒体资源储备的大中型广告公司，在经营过程中普遍拥有较强的营销策
划能力、客户获取能力及媒体资源采购能力，更容易获得业务机会，实现经营规
模的不断增长。因此，广告行业的大中型企业在经营规模不断增长的同时，将逐
步抢夺规模较小企业的市场份额，而部分广告公司之间也将在这一竞争过程中发
生兼并收购行为。广告行业的大中型公司将通过内生增长与兼并收购相结合的方
式，逐步扩大市场份额，并推动广告行业集中度不断提升。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒
行业正面临着前所未有的发展机遇。
2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调
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以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技
深度融合、相关产业相互渗透。到 2020 年，形成文化引领、技术先进、链条完
整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。
2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，
强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现
代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发
展的质量和效益。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发了《文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，鼓励符合条件的已
上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，提高文化
企业的融资能力，实现融资渠道多元化。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的
发展环境。
（2）影视行业长期发展势头良好，精品内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各
个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管 2018 年以来
行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐
回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐
步优化，尤其是随着 5G 时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、
AI 和 VR 等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求
也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发
展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。
移动互联网和 5G 技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，
促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和
多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开
更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种
新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。
（3）基于互联网的各大视频平台迅猛发展
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近年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视
频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。
根据 CNNIC 数据显示，截至 2020 年 3 月，中国网民规模达 9.04 亿，较 2018
年底增长 0.75 亿，网络视频（含短视频）用户规模达 8.50 亿，较 2018 年底增长
1.26 亿，占网民整体的 94.1%。
在用户细分的时代，各大视频平台不断开拓新兴品类市场，更加注重内容的
针对性和专业性。在网络视频内容领域，为迎合多样化的用户喜好，各大视频平
台以电视剧、电影、综艺、动漫等核心品类为基础，拓展其他新兴品类。此外，
各大视频平台利用大数据、人工智能等技术，快速识别用户需求，实现内容的精
准推送；同时，各大平台深入分析用户内容消费、商品消费的相关数据，还原用
户真实需求，助力生产优质内容。
网络视频行业的娱乐内容生态逐渐形成，实现多方价值共赢。娱乐内容生态
主要以 IP 为中心，通过整合平台内外的资源实现联动，实现视频内容与其他新
兴领域的协同发展，形成生态链闭环。
（4）广告主的营销需求持续促进广告市场规模不断增长
随着我国商品经济持续繁荣，广告主宣传其品牌、产品或服务的需求持续提
升，推动了广告行业市场规模的不断增长。目前，随着广告受众关注的信息热点
频繁转换、营销信息的传播方式不断变化以及媒介内容及载体的形式日益复杂，
营销信息实现高效传播的难度越来越大，广告主对整合营销服务的需求越来越迫
切。
（5）市场规范和技术发展将户外广告带向进阶之路
互联网人口红利消退，通过互联网广告获取流量的成本持续攀升，广告转化
难度也随之提高。而逐渐融入数据、技术能力并与消费者生活轨迹相衔接的户外
广告价值凸显，获得广大企业主的关注和青睐。
2、不利因素
（1）资金瓶颈制约
影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，包
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括公司在内的大部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，
由于缺乏房屋、土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获
得第三方担保，导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金
瓶颈制约。
（2）优秀剧本缺乏
虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数
量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，具备精
彩故事、传神情节、鲜活人物、鲜明性格以及深刻思想的优秀剧本所占比例仍然
较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上制约了电视剧制
作行业和公司业务的进一步发展。
（四）行业主要特点和竞争情况
1、行业的竞争格局
随着文化体制改革的不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放
开，对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开。由于政策准入门槛较低，行业
内企业数量众多，竞争较为激烈。近年来，影视产业结构不断升级和优化，缺乏
体系化产品质量管控能力的制片公司逐渐被淘汰，供给侧产能逐渐出清，优质资
源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢，行业集中度不断提升。
2、发行人行业竞争地位
公司成立于 2002 年，始终以“时代影像，影响时代”为企业使命，以弘扬
主流价值观为精品内容创作理念。在影视剧制作领域，公司定位精品影视剧，相
继推出多部收视与口碑双丰收的代表作品，在影视行业具有较高的品牌知名度和
市场地位。在营销领域，公司具有顶尖的整合营销服务能力与创新战略，已经形
成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，能够为客户提供一揽
子营销解决方案，是品牌内容整合营销领域的领先企业。
3、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构
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前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日益提高，制
作精良的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要求。因此，
对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁垒十分明显。
（2）政策壁垒
虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制作经营许可
证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省
级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发行许可证》
的电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视剧，广播影
视行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。
因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政策
导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
（3）人才壁垒
电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专业人才进行
操作和实施。在研发及立项阶段，需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重电
视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的
专业编剧。在拍摄及后期制作阶段，需要具备管理能力卓越的制片人、能综合各
种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电视剧行业
的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专业人才一
直处于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才的制作机
构设置了进入壁垒。
（4）资源运用的壁垒
电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合
和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和观众需求变化，
研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出具备适销性的电
视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作企业即使拥有了
较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有
效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
（5）销售壁垒
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电视剧的销售对象为电视台、互联网平台等。电视台和头部互联网平台更倾
向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。因此，新成立的制作机
构在短时间内难以打开销售渠道。
3、主要竞争对手
公司主要竞争对手包括华策影视、华谊兄弟、新文化、唐德影视和慈文传媒
等。前述主要竞争对手对比分析如下：
2019 年营业 2019 年归母净
序号 名称 主营业务
收入（亿元） 利润（亿元）
文化影视内容提供、运营和产业战略布
1 华策影视 26.31 -14.67
局
2 华谊兄弟 影视娱乐、品牌授权及实景娱乐等业务 21.86 -39.60
电影、电视剧（网剧）、综艺等内容的
投资、制作、发行及衍生业务为核心，
3 新文化 以户外 LED 大屏幕媒体运营为渠道， 5.56 -9.48
整合线上线下广告资源及内容营销业
务
电视剧、网络剧的投资、制作、发行和
衍生业务；电影的投资、制作、发行和
4 唐德影视 衍生业务；艺人经纪及相关服务业务； -1.15 -1.07
影视广告制作及相关服务业务；影视剧
后期制作服务等业务。
影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，
5 慈文传媒 移动休闲游戏研发推广和渠道推广业 11.71 1.65
务及艺人经纪业务
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
报告期内，公司的主要业务包括影视、营销、综艺、体育等业务。
1、影视业务
主要包括影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，主要产品包括电视剧、网
络剧、电影、网络大电影等。主要通过版权售卖、内容营销、付费分成、衍生品
授权或者售卖等方式获取收益。
2、营销业务
主要包括内容营销和媒介代理两类业务。内容营销，是以综艺、影视等内容
为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合企业广告主诉求
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的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到人们认同之目的；媒介代理以企业
广告主为客户，根据客户的媒体投放需求，致力于为客户提供包括电视硬广、户
外媒体等媒介投放服务。
3、综艺业务
主要通过策划、投资综艺及晚会节目，并以买断或分成的形式取得电视和
（或）网络视频播出时间内该综艺所有形式的广告权益之经营权，最终通过内容
营销、硬广销售、版权售卖、衍生品授权或售卖等方式获取收益。2018 年以来
因公司出售北京蓝色火焰娱乐文化有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司、
广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司等下属子公司，剥离了部分综艺节目制作业
务。
4、体育业务
报告期内体育业务主要指体育营销业务。体育营销模式是通过自创或者第三
方体育赛事载体，为企业广告主提供品牌内容营销服务。因公司业务调整，2019
年及 2020 年公司先后注销了华录体育（国际）有限公司、北京欧冠篮体育产业
发展有限公司等下属子公司，停止了部分体育业务。
报告期内，公司主营业务收入及其构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
影视 2,704.84 53.83% 43,911.79 71.82% 8,697.61 13.82% 53,599.68 23.85%
营销 2,055.19 40.89% 9,837.45 16.09% 36,965.04 58.72% 113,370.34 50.44%
综艺 - - 6,963.04 11.39% 14,996.40 23.82% 47,527.65 21.15%
体育 - - 174.70 0.29% 1,790.71 2.84% 9,888.72 4.40%
其他 265.09 5.28% 256.13 0.42% 502.37 0.80% 375.99 0.17%
合计 5,025.13 100.00% 61,143.11 100.00% 62,952.12 100.00% 224,762.37 100.00%
（二）经营模式
1、影视剧业务
（1）业务流程
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① 研发与立项
A 项目研发
项目研发部根据日常调研的结果，结合电视台、观众对电视剧的需求，凭借
市场感觉触发创意；其次进行讨论和策划，确定项目题材；然后取得符合项目题
材的剧本。
剧本来源主要有三种模式。第一种为剧本原创，主要形式为项目研发部结合
市场调研，根据自身丰富的电视剧运营经验以及对未来市场的预测，自发创意，
对电视剧的题材主题、人物形象、故事情节、造型语言、艺术风格、投资制作和
市场营销等多方面形成初步的构想后，直接组织编剧创作剧本；第二种为编剧主
动与公司延续合作。由于公司具备卓越的业内资源集聚能力，能为编剧提供一个
充分发挥自己能力的优秀平台，众多编剧在与公司合作过后，主动向公司提供剧
本，公司根据自己对市场的把握和对观众口味的揣摩修改剧本；第三种为组织改
编，即公司根据市场对小说、漫画等的反响，结合项目研发部的经验判断以及电
视剧市场的需求，购买小说、漫画等的电视剧改编权，并组织编剧按照公司意见
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改编。此外，公司通过网络投稿、现场投稿等方式获得公众投稿的剧本，并组织
编剧按照公司意见对剧本进行改编。
B 公司内部立项
公司设项目管理部，负责剧本立项初审。剧本孕育成熟后，项目管理部根据
《项目立项管理制度》，全面系统地对项目的制作及发行计划、拟聘用的主创人
员、资金需求、项目收益及社会影响等方面进行论证，评估剧本的社会价值和商
业价值，形成立项初审意见，提交项目决策委员会审核；项目决策委员会根据项
目管理部的立项初审意见，最终审定项目是否立项。审核通过的项目同意立项并
进入下一流程，审核未通过项目不予立项。
C 备案公示
公司目前持有《电视剧制作许可证（甲证）》。根据《广播电视节目制作经营
管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，电视剧制作机
构应对其拍摄制作的电视剧进行备案公示。
经“电视剧拍摄制作备案公示”后，公司在规定时间内开机拍摄制作。
② 拍摄及后期制作
A 组建剧组
请见本节“三、（一）、3、（1）组建剧组”。
B 拍摄
请见本节“三、（一）、3、（2）拍摄”。
C 宣传与预售
预先销售是电视剧销售的主要环节，指在取得电视剧发行许可证前通过协议
将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电视台以及网络视频平台等
客户。同传统销售方式相比，预售方式更有利于电视台提前安排公司制作电视剧
的播出时间，有利于公司抢占电视剧播出份额。
由于预售时电视剧尚未完成，预售的价格主要依据投资方品牌效应、投资规
模、主创人员知名度、剧本质量等要素结合良好的市场宣传效果形成。因此公司
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根据拍摄电视剧进度开展有针对性的宣传，提高电视剧的关注度以提高电视剧销
售价格。宣传方式主要为电视台组织的媒体见面会、新闻发布会等。
在取得发行许可证并交付母带后，销售合同满足收入确认条件即确认为销售
收入。
D 后期制作及内部审查
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作，是影响电视剧成败的重要因素，出色
的后期制作可以起到事半功倍的效果。主要工作包括画面对白剪辑、录制音乐、
动效和音响音效资料以及补录补拍相关镜头、制作片头片尾和对白字幕、混录合
成等。
后期制作完成后的电视剧提交项目管理部进行内容初审，根据《项目质量控
制制度》对项目的内容、质量等方面形成初审意见，提交项目决策委员会审核；
项目决策委员会根据初审意见并从政治、历史、文化、市场等多方面对项目进行
审核。审核通过的准备提交广电总局或申请备案的省级广播影视行政部门履行电
视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
③ 审核与发行
A 广电部门审核、取得发行许可
广电总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧内容管理规定》，对电视剧
进行审核，审核通过后发放《电视剧发行许可证》。
B 发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，公司进行电视剧的正式发售。电视剧的销售
对象比较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电
视台以及网络视频平台。具体销售模式请见本节“三、（一）、4、销售模式”。
（2）采购模式
公司电视剧业务所发生的采购主要包括采购剧本或剧本创作与改编服务，演
职人员的劳务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、
食宿等剧组生活所需剧杂费，后期制作服务。
剧本对整个电视剧的质量构成前提性条件。公司剧本的采购模式包括剧本的
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直接采购以及剧本创作与改编服务的采购。目前市场环境下，剧本采购费用在整
个电视剧制作成本中占比很小，但是随着电视剧行业的发展，剧本的优劣在电视
剧质量中占据越来越重要的地位，剧本的成本也会随之增加。公司自有剧本研发
团队，不仅可以根据著名编剧、作家的作品研发出符合市场需求和观众口味的剧
本，而且可以自行创作剧本，为公司未来持续获得优秀的剧本提供了有力保障。
演职人员包括电视剧的主要演员和群众演员以及导演、制片主任、摄影、统
筹、美术、服装、化妆等职员。公司或剧组与演职人员签订《聘用演员合同书》
和《聘用职员合同书》，约定双方的权利和义务、聘用时间及薪酬等。
场景由剧组根据拍摄需要租用或临时搭建，租用一般按天计算场地费。剧组
拍摄所需的灯光器材、摄影器材、服装、道具、车辆等生产工具一般由公司或剧
组与设备提供方签订租赁合同，拍摄期间剧组使用该等生产工具，拍摄完成后交
还设备提供方。
剧组拍摄期间演职人员生活需发生的差旅、食宿等，一般由剧组与食宿提供
方直接洽谈联系。
后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧
组提供的制作素材，按照合同约定的标准，在剧组相关负责人的指导和配合下，
完成影视剧作品的后期及特效制作服务。通常情况下由剧组与制作公司签订《制
作合同》，由制作公司完成剪辑、电脑特效、非线编辑、声效、声音转换、录制
等工作。
（3）生产模式
公司电视剧生产是以剧组为生产单位，通过独家投资摄制模式或联合投资摄
制（执行制片方、非执行制片方）模式完成。
① 组建剧组
剧组是由参与电视剧拍摄工作的演职人员组成的临时工作团队，按照职能细
分为若干工作组。通常情况下，一个剧组的组织结构如下图所示：
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通常情况下，剧组内各工作小组的主要人员构成如下表所示：
剧组部门 工作小组 主要人员
制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、生
制片组
活制片、会计、出纳
制片部门
剧务组 剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务
后勤组 医生、厨师、司机
导演组 导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹
导演部门
演员组 演员组长、主要演员、演员助理、群众演员
摄影组 摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
摄影部门
照明组 照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
录音部门 录音组 录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师
美术组 美术师、副美术、美工、美工助理
服装组 服装组长、服装设计、服装助理、服装员
美术部门 化妆组 化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
道具组 道具组长、道具助理、道具员
置景组 置景组长、置景副组长、置景工
剧组的总负责人包括制片人/执行制片人。制片人会在组建剧组前就根据制
作机构的要求对电视剧做出定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，
制片人协助导演工作，同时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大
偏差。执行制片人协助制片人统筹整部电视剧的制作，对电视剧的财务预算、资
金开支、摄制进程、剧组人员选聘等方面进行管理。有时制片人亲自兼任执行制
片人。
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剧组的艺术负责人为导演，导演是电视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的
理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍
摄后的剪辑制作。
制片部门对制片人/执行制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人/执
行制片人的领导下监制整部电视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后
勤保障等行政工作，并为剧组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
导演部门对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现
场副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，
后者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍
摄的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、
化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确
的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对
镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
摄影部门的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄
影师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的
镜头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导
演与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师
或者拍摄同类题材的经验丰富的摄影师。
录音部门的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗
位。现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，
后期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的电视剧，现场录音师兼任混录
师。
美术部门统筹整个电视剧的美术风格，包括内容繁多，分为若干工作小组，
由各组人员具体设计操作。包括美术组、服装组、化妆组、道具组、置景组等。
拍摄武侠片或战争片题材，另设烟火组、特技组等。
剧组产生的费用构成电视剧营业成本的主要部分，因此剧组的资金管理是行
政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素材经过后期制作形成可用于发行及放
映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续参与电视剧的后期制作，制片人/执
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行制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
剧组不具有法人资格，不具有独立的法律地位；发行人制作的相关影视剧的
剧组系根据影视剧具体需求由发行人及相关方以契约为基础而成立的临时工作
团队，其民事责任应由发行人及相关方按照协议约定予以承担。
② 拍摄
公司在立项时即会对各项目的质量做出初步判断，并根据项目的优劣程度，
结合公司资金状况，确定采取何种拍摄方式。根据项目进展，公司如对某一项目
的判断发生变化，可能会相应调整投资摄制方式。
A 公司独家投资摄制
对优质项目，且公司投资资金充足的情况下，公司一般采取独家投资摄制的
形式，即由公司单独出资拍摄形成影视剧产品。在独家投资摄制模式下，公司作
为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到
拍摄再到发行，完全由公司独家控制。
B 公司作为联合投资摄制中的执行制片方
为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，公
司会与其他投资者联合摄制，并根据投资协议来确定各方收益的分配。其他投资
方收益分配的形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型等分配版权收益。
在该种拍摄模式下，公司担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金
的管理、主创人员的确定等，处于控制地位；而非执行制片方则不参与具体的管
理和生产工作。公司目前的联合拍摄剧目，基本都是担任执行制片方。
C 公司作为联合投资摄制中的非执行制片方
公司与其他投资人共同组建剧组并参与对剧组的管理。制片人/执行制片人
可能由公司提名人员担任，但一般由其他投资人指定人员担任。
独家投资摄制方式和联合投资摄制方式均为影视剧生产的具体方式，其主要
差别是联合投资摄制方式中各投资方按约定分享收益，联合投资摄制方式是电视
剧行业内常见的合作方式。至于采取何种方式是影视剧制作机构根据资金状况、
项目来源、合作意愿等多种因素决定。
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公司联合投资摄制剧目主要有以下几种情况：第一，为缓解资金压力，发行
人联合业内同行共同投资摄制电视剧，其他联合投资方只投资部分制作资金，作
为单纯投资者按约定获取收益或分享版权；第二，电视台、业内有影响力的同行
等出于剧目署名的目的，投资少量资金于发行人摄制的电视剧；第三，业内同行
提供具备一定基础的剧本，希望结合发行人的优质资源而与发行人联合投资制
作，使项目在制作及发行方面有更好的提升。
独家投资摄制与联合投资摄制对发行人的主要区别在于是否有其他联合投
资方参与影视剧项目投资及分享收益，发行人采取何种拍摄方式是其根据具体情
况主动做出的判断和选择，对其业务模式不构成影响。联合投资摄制使发行人在
自身资金一定的条件下能制作更多的剧目，以及使发行人获得更多的剧目来源。
（3）销售模式
公司将剧集出售给电视台和网络视频平台（有买断、阶梯分账等多种方式），
由后者负责最终变现。
对于电视台的销售，一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为
首轮、二轮和多轮播映权转让。首轮播映权一般是指部分电视台可以按约定的顺
序在取得《电视剧发行许可证》后 24 个月内（部分剧目可能有所延长）先后开
始播放的权利；二轮及多轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的
权利。由于二轮及多轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二
轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播
映权收入的 90%以上。
对于网络视频平台的销售，公司影视剧播放权销售给网络视频平台，取得授
权收入。
2、营销业务
营销主要包括内容营销和媒介代理两类业务。
内容营销，即品牌内容整合营销，是以综艺、影视等内容为载体，以冠名、
特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合企业广告主诉求的品牌传播服务，
达到客户的产品和品牌得到人们认同之目的。内容营销主要客户为企业广告主，
文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品牌内容整
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合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、匹配较高
品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，实现品牌
商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体等各类强
势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播效果，提
升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成为行业领
先品牌或巩固行业领先地位。
媒介代理以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放需求，致力于为客户提
供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。
电视电影综
广告行业 艺等内容制
作行业
媒介代理 内容营销
（1）内容营销业务模式
内容营销按媒体类型可分为电视栏目内容营销和影视剧内容营销。
① 电视栏目内容营销
电视栏目内容营销收入通过为客户提供冠名、特约、互动等差异化内容营销
服务实现。根据客户诉求不同形成包含多种元素（或称“内容资源权益”）的非
标准化电视栏目内容营销方案。上述元素可按现场和后期分为两类，其中现场类
与文化作品深度融合，后期类在其他媒体播出时可能会被删减。
一方面，公司与新老客户进行营销诉求沟通，了解或引导客户需求。另一方
面，公司与长期合作的强势媒体深入接触，能在较早时间对栏目质量和收视表现
进行预判，制定精品资源的内容权益购买计划。在资源优先的模式下，公司买断
精品资源的部分或全部内容权益，为客户进行品牌与内容的匹配，向客户销售适
宜的相关权益；在客户优先的模式下，客户对特定精品资源部分或全部的内容权
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益提出具体要求，公司与拥有该精品资源的电视台进行协商购买。完成资源购买
后，公司完善策划案，专门团队深入栏目摄制现场执行内容植入，并协调栏目导
演、摄像、舞美等各方关系，完整参与相关权益的整个摄制过程，确保品牌内容
植入的质量和效果。
另外，公司还能为客户创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的内容
资源权益，并通过与电视台良好的合作关系完成方案的执行，为客户和媒体同时
创造价值。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
② 影视剧内容营销
影视剧内容营销通过为客户提供订制植入、深度剧情植入、品牌露出植入等
内容营销服务实现收入。公司依据客户投放策略提供以内容植入为核心，包括收
视互动、话题传播、公关活动、产品包装等线上线下整合营销的非标准化影视剧
内容营销方案。上述方案包含情节植入、台词植入等不同具体形式。常见形式如
下表所示：
主要形式 具体内容
充分结合剧情的发展线索，设置相关情节，根据品牌传播需求，有效展示品
情节植入 牌的企业文化、品牌理念、产品利益点、消费者体验、营销推广活动、促销
等元素，同时赋予品牌情感因素，提高品牌的美誉度
将品牌或品牌下的具体产品名称及其特点写入对白，让明星演员直接口头表
台词植入
达
将品牌视觉符号或商品本身或商品广告片作为故事发生的场景或场景的组
道具植入
成部分出现
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主要形式 具体内容
场景植入 将品牌作为背景呈现，例如该品牌所处环境是故事重要情节发生的地点
在此模式下，公司主要在客户与内容之间开展业务：一方面公司通过与第三
方文化内容提供商信息互通，在影视剧开机前获取影视剧内容植入相关权益，向
适合的客户进行推荐；另一方面，公司与客户的沟通中了解客户需求，在市场上
为客户寻找、匹配合适的影视剧资源。在预判、匹配完成之后，公司出具策划案，
专门团队与文化内容提供商进行前期沟通，深入影视剧摄制现场沟通并执行内容
植入，协调编剧、导演、摄像等各方关系，完整参与创意至播出的影视业务全过
程，确保品牌内容植入的质量和效果。
以电视剧为例，若客户有投放需求，公司将为客户代理购买电视媒体影视剧
播出时配套的硬广资源。
该模式下客户、媒体与内容的关系与电视栏目内容营销一致。
（2）媒介代理业务模式
公司的媒体代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外媒介资源等。公司
媒介代理运营模式为买断式广告代理和常规广告代理。买断式广告代理是指公司
通过协议或投标的形式买断媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断
的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。常规电视广告代理业务主要指公
司在承接客户业务，确定客户广告投放需求，后代理客户实施媒介购买、媒介执
行及媒介监测、策略评估等工作。
（三）现有业务发展安排
在影视文化行业不断调整规范的背景下，公司将在风险可控的前提下把握行
业调整期的发展机会，致力于在后续的发展中：
积极变革优化体制机制、荟萃聚拢行业优秀人才，全面深化升级合资公司、
工作室等多层次业务合作平台，通过为优秀创意运营人才提供孵化、开发、运营、
商业化等多个环节上的系统性支持，深入合作放大 IP 的运营价值，最终构建具
备持续商业化能力的超级 IP 集群。
大胆创新管理模式和商业模式，在业务布局及业务运营上分步骤、分板块进
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行 IP 化运营转型探索。
（四）未来发展战略
1、构建内容矩阵
公司将建立以 IP 为核心的内容矩阵，内外兼修，围绕头部作品打造超级 IP
集群，公司内部强化创作体系，建立独有的巨量精品 IP 内容库，强化自主 IP 知
识产权；外部充分展开市场合作，为业内人才提供孵化、开发、运营、商业化等
各个环节上的系统性解决方案，通过合作放大 IP 的运营价值并加强商业化能力；
依托公司 IP 内容矩阵体系构建影视、内容营销及相关服务的多元化的文创运营
链生态平台。
2、强化创意体系
创意作为文创产业的核心生产要素，一直以来公司从战略高度强调自有创意
体系建设，依托创意人才的智慧、技能和天赋，提高文创内容品质，并借助于商
业对文化资源进行整合与延展，提高文创产品附加价值。
3、塑造内容商业生态
文化多业态融合与联动已成为内容产业的发展趋势，公司围绕以影视剧、内
容营销相关服务的多元化业态塑造精品、协同、共生商业生态。短中期以电视剧
业务为主要抓手，着重影视剧内容的创选、储备、投资、制作、发行、运营。长
期优化影视、内容营销及相关服务的业务战略布局、投资及运营管理。通过产业
链的整合协同，驱动公司业务多元化拓展商业空间，形成影视、内容营销及相关
服务齐头并进格局，提升公司核心竞争优势，打造行业标杆。
（五）新冠疫情及新媒体网络平台采购政策的变化对公司经营、未来发展以
及本次募投的影响
1、新冠疫情对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响
受新冠疫情影响，公司影视剧项目拍摄、户外媒体营销等业务均遵照当地政
府的规定执行了阶段性停工、相关人员居家隔离等政策，部分项目的生产计划出
现了一些调整，公司部分项目受影响延期。
伴随国内疫情缓解，广电总局发布多项措施，围绕主题创作、扶持项目、行
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业秩序等方面部署出台了一系列扶持措施，帮助行业尽快复产复工，推动产业走
向高质量、可持续发展道路。目前公司已复工复产，项目处于有序推进中。
公司本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”拟投资制作 2 部影视剧，截
至本募集说明书签署日，该 2 部剧均在正常推进中，预计 2020 年第四季度起开
始拍摄工作。公司本次募投项目“户外媒介资源采购项目”已通过公开拍卖程序
购得广州塔户外广告使用权，截至本募集说明书签署日，公司与产权方正在积极
推进合同签署等事宜。
综上，新冠疫情对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响整体可控，
不构成重大不利影响。
2、新媒体网络平台采购政策对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影
响
2018 年开始，新媒体网络平台联合头部影视制作公司响应国家“限薪令”
等政策发表联合声明，共同降低影视剧制作成本，控制网络平台采购成本。在此
背景下，版权剧采购成本开始出现放缓趋势，逐渐趋于理性。
此外，新媒体网络平台陆续参投头部版权内容，发展自制内容，以“版权分
摊”“版权分销”“版权置换”等多种形式展开联播，为平台开源节流、丰富内
容矩阵。“版权分摊”指几家平台联合采购版权，出资数额相当，共同拥有网络
信息传播权。“版权分销”平台作为联合出品方之一，在掌握版权的前提下，向
外进行分销。“版权置换”指平台方拿出各自的头部剧集资源，进行版权置换，
由独播转拼播，一部头部剧集在两家或两家以上网络平台播出。
上述新媒体网络平台采购政策对公司影视剧销售有一定影响，公司影视剧项
目对下游销售价格有所下降。但由于影视行业去库存，优质影视剧资源仍较为稀
缺，优质内容对下游视频平台的议价能力有所提升；而且，由于影视公司数量减
少、行业产能出清，叠加“限薪令”等政策的影响，公司对艺人的议价能力也有
所提升。随着下游平台采购价格逐步企稳和上游采购成本下降，公司影视业务毛
利率将有所改善。综合来看，新媒体网络平台采购政策对公司经营不构成重大不
利影响。
公司未来将加大力度夯实剧集制作环节，优化制片流程、精细制片管理，降
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低影视剧制作成本，提升影视剧质量，降低新媒体网络平台采购政策对公司的影
响。
新媒体网络平台采购政策有利于行业回归理性发展，头部影视制作公司将在
行业竞争中更具优势。公司本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”旨在打造
精品内容，推出符合广大观影消费者需求、符合公司战略定位的精品电视剧、网
络剧，将有效提升公司的品牌影响力和市场竞争力，增厚公司业绩。新媒体网络
平台采购政策不会对公司本次募投项目构成重大不利影响。
五、未决诉讼情况
截至募集说明书签署日，公司目前尚未了结的诉讼情形最新进展、计提预计
负债情况如下：
涉案金额 发行人诉讼地 是否形成预 诉讼判决执行
序号 诉讼基本情况 诉讼进展 诉讼审理结果及影响
（万元） 位（原告/被告） 计负债 情况
天津百纳诉北京金英马影 仲裁裁决已生效，北京金英马
视文化有限责任公司、北 影视、北京美好春天应当支付
京美好春天文化传媒有限 天津百纳合同款 1,980 万元、
公司合同纠纷案，天津百 律师费 10 万元、仲裁费 18.96
仲裁裁决
纳申请仲裁，请求对方支 万元。关于担保案，一审判决
已生效，担
1 付合同款、违约金及维权 2,990 原告 不适用 厦门金英马影视传媒股份有 执行中
保诉讼判
费用。同时，天津百纳向 限公司对此承担连带清偿责
决已生效
法院起诉该事项中连带保 任，二审维持原判，并判决已
证人厦门金英马影视传媒 被北京市第二中级人民法院
股份有限公司承担连带保 扣划的 96.52 万元执行款项可
证责任。 予以相应扣减。
华录百纳诉永康映林影视
文化有限公司电视播映权
一审已判
许可使用纠纷案，要求永 尚未到执行阶
2 272 原告 不适用 决，对方上 二审审理中
康映林影视文化有限公司 段
诉
支付许可使用费、违约金
及诉讼费。
已调解结案，法院调解书确认
2018 年 12 月 31 日前，乐视体
育文化产业发展(北京)有限公
欧冠篮体育诉乐视体育文 司向欧冠篮体育支付授权费
化产业发展(北京)有限公 373.58 万元及诉讼费 2.21 万
司合同纠纷案，欧冠篮体 已调解结 元。如到期未足额支付，则需
3 710.04 原告 不适用 执行中
育请求乐视体育文化产业 案 另行支付 93.40 万元，并以
发展(北京)有限公司支付 466.98 万元为基数，按照中国
合同款、滞纳金。 人民银行同期贷款基准利率
标准赔偿欧冠篮体育利息损
失，计算利息至实际付清日为
止。
李慧珍诉华录百纳新增资
本认购纠纷案，李慧珍要 正在诉讼， 尚未到执行阶
4 6,571.35 被告 否 审理中
求华录百纳解禁其持有的 尚未裁判 段
华录百纳全部未解禁股
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涉案金额 发行人诉讼地 是否形成预 诉讼判决执行
序号 诉讼基本情况 诉讼进展 诉讼审理结果及影响
（万元） 位（原告/被告） 计负债 情况
份、赔偿损失及律师费、
其他必要费用、诉讼费用。
东阳百纳诉上海聚幕文化
传播有限公司合同纠纷
案，东阳百纳要求上海聚 正在诉讼， 尚未到执行阶
5 52 原告 不适用 审理中
幕文化传播有限公司支付 尚未裁判 段
剩余未付款、违约金、诉
讼费用。
东阳百纳诉北京智新文化
传播有限公司合同纠纷
案，东阳百纳要求法院解
正在诉讼， 尚未到执行阶
6 除双方签订的《信息网络 198 原告 不适用 审理中
尚未裁判 段
传播权许可合同》，要求北
京智新支付剩余未付许可
费用、违约金、诉讼费用。
华录百纳诉北京智新文化
传播有限公司合同纠纷
案，华录百纳要求北京智 正在诉讼， 尚未到执行阶
7 248.5 原告 不适用 审理中
新文化传播有限公司支付 尚未裁判 段
保理回购款、利息、律师
费、差旅费、诉讼费用。
华录百纳诉江西广播电视
台合同纠纷案，华录百纳
正在诉讼， 尚未到执行阶
8 要求江西广播电视台支付 1,666.73 原告 不适用 审理中
尚未裁判 段
电视剧播映权费、利息和
诉讼费用。
华录百纳诉中圣嘉信投资
（北京）有限公司和润丰
投资集团有限公司房屋租
赁合同纠纷案，华录百纳
要求与中圣嘉信投资（北
京）有限公司解除《房屋
租赁合同》，返还房屋剩余
正在诉讼， 尚未到执行阶
9 租金、支付违约金、剩余 4,300.88 原告 不适用 审理中
尚未裁判 段
装修价值、租金利息；要
求润丰投资集团有限公司
承担连带清偿责任；要求
中圣嘉信投资（北京）有
限公司和润丰投资集团有
限公司承担全部诉讼费
用。
付顺吉起诉广东蓝火民间
借贷纠纷案，要求偿还借
款本金、利息及承担诉讼 正在诉讼， 尚未到执行阶
10 4,370.2 被告 否 审理中
费。后追加华录百纳为共 尚未裁判 段
同被告，要求华录百纳承
担保证责任。
韩后公司起诉广东蓝火、
喀什蓝火及华录百纳，要
求广东蓝火、喀什蓝火向
正在诉讼， 尚未到执行阶
11 韩后公司返还往来款和利 14,053.67 被告 否 审理中
尚未开庭 段
息，华录百纳为广东蓝火
及喀什蓝火承担连带清偿
责任。
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根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条规定，或有事项，是指
过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定
的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益
流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
对于上表除第 4、10、11 项以外的未决诉讼，公司作为原告或申请人，不需
要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，无
需计提预计负债。对于上表中第 4、10、11 项发行人及其控股子公司作为被告的
未了结诉讼，计提预计负债的具体情况如下：
（一）李慧珍诉华录百纳新增资本认购纠纷案
原告李慧珍于 2019 年 7 月 11 日以新增资本认购纠纷为由，向北京市第一中
级人民法院提起诉讼。
2014 年 3 月，华录百纳拟通过发行股份及支付现金方式受让广东蓝火全体
股东所持广东蓝火 100%的股份并募集配套资金，交易完成后广东蓝火成为华录
百纳全资子公司。2014 年 3 月 31 日，华录百纳与李慧珍签订《股份认购协议》，
又于 2014 年 4 月与包括李慧珍在内的原广东蓝火股东签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》。根据《股份认购协议》约定，李慧珍以每股 38.72 元的价格
认购华录百纳发行的 6,198,348 股股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定，华录百纳公司以发行股份和支付现金的方式收购广东蓝火 100%的股
权，并募集配套资金。其中，约定李慧珍持有广东蓝火股份的交易对价为
101,194,737 元，华录百纳公司以发行股份方式支付该交易对价，发行 2,613,501
股股份。根据《北京华录百纳影视股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性
公告》（编号：2017-109），在实际履约过程中，李慧珍于 2014 年通过转让广东
蓝火股份取得华录百纳股份对价为 5,250,052 股，认购华录百纳公司配套融资发
行的股份 12,448,133 股。2015 年 5 月华录百纳公司实施权益分派转增股本，李
慧珍持有的因转让广东蓝火股份取得的股份数变更为 9,450,094 股，持有的配套
融资中认购的股份数变更为 22,406,639 股。至此，李慧珍合计持有华录百纳公司
的股份为 31,856,733 股。
截至 2019 年 7 月 11 日，李慧珍共持有 12,742,694 股华录百纳限售股，其中
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通过参与上市公司非公开发行股份募集配套资金方式取得的限售股 8,962,656
股，通过发行股份及支付现金购买资产方式取得限售股 3,780,038 股。
李慧珍于 2019 年 7 月 11 日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求公司
解禁其持有的华录百纳全部未解禁股份（李慧珍持有 12,742,694 股华录百纳限售
股）。并赔偿其损失 63,713,470 元（按未解禁股票 2019 年 7 月 8 日收盘价计算）
及律师费和其他必要费用 2,000,000 元，合计 65,713,470 元。
2019 年 9 月 3 日，华录百纳向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议。
2019 年 9 月 19 日，北京市第一中级人民法院作出裁定，华录百纳对管辖权
提出的异议成立，将本案移送至北京市第三中级人民法院。
截至本募集说明书签署日，该案尚在审判过程中，不确定性较大。根据诉讼
律师判断，该诉讼不对会华录百纳生产经营构成重大不利影响，尚不满足预计负
债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
（二）付顺吉诉广东蓝火民间借贷纠纷案
原告付顺吉于 2018 年 8 月 2 日以民间借贷为由，将（广东蓝火文化传媒有
限公司，该公司后更名为广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司，以下统称：广东
蓝火）起诉至北京市朝阳区人民法院，付顺吉要求广东蓝火偿还其未还本金共计
38,826,776 元及逾期还款利息 4,875,234.38 元，上述费用合计 43,702,010.38 元。
2018 年 9 月 14 日，华录百纳发布《关于公司为全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：2018-075），华录百纳已于 2018 年 9 月 13 日召开的第三届董事会
第二十六次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司
为全资子公司广东蓝火主业经营所产生的债务提供连带责任保证担保，担保额度
不超过 5,000 万元人民币。上述公告披露，“在本次董事会审议通过后，公司将
根据广东蓝火主业经营所产生债务的担保需要与其债权人签署担保相关协议，担
保方式为连带责任保证担保，担保事项及担保金额应当在本次董事会决议范围
内，担保期限以相关协议实际约定的时间为准。”
2018 年 9 月 26 日，付顺吉向北京市朝阳区人民法院申请追加华录百纳为共
同被告，申请理由为根据华录百纳《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2018-075），付顺吉认为华录百纳已经做出公示，愿为广东蓝火经营所
产生的债务提供连带责任保证，因此申请追加华录百纳为共同被告。北京市朝阳
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区人民法院依据付顺吉的申请，决定追加华录百纳为共同被告。
根据华录百纳聘请的外部律师出具的《律师询证函》，由于本案尚在审理过
程中，最终结果仍取决于法院的生效判决。
此外，根据《担保法》第十三条的规定，“保证人与债权人应当以书面形式
订立保证合同。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问
题的解释》第二十二条的规定，“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，
债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”因此，通常情况下，保证人与债
权人以书面形式订立合同，或保证人以书面形式向债权人出具担保函，保证合同
方可成立。根据华录百纳的公告文件显示，“公司将根据广东蓝火主业经营所产
生债务的担保需要与其债权人签署担保相关协议”，也即，华录百纳仅表示未来
会根据广东蓝火业务情况签署担保协议，并未明确表示已与债权人签署担保协
议；华录百纳实际上并未向付顺吉单方面出具过任何形式的担保法律文件。所以，
在此情形下，仅以华录百纳发布的公告，直接认定华录百纳承担担保责任的可能
性较低。
综上所述，该等诉讼不会对华录百纳生产经营构成重大不利影响，尚不满足
预计负债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
（三）韩后公司诉广东蓝火、喀什蓝火及华录百纳广告合同纠纷案
华录百纳于 2020 年 9 月 11 日收到广东省深圳市中级人民法院传票，内容为
韩后公司以款项支付为由，将广东蓝火、喀什蓝火起诉至广东省深圳市中级人民
法院，并要求华录百纳为广东蓝火和喀什蓝火的清偿义务承担连带清偿责任。韩
后公司诉称其与广东蓝火存在长期合作关系和大量款项往来，要求广东蓝火返还
本金 82,536,746 元和利息，喀什蓝火为广东蓝火的清偿义务承担连带清偿责任；
韩后公司与喀什蓝火存在长期合作关系和大量款项往来，要求喀什蓝火向韩后公
司返还 58,000,000 元和利息，广东蓝火为喀什蓝火的清偿义务承担连带清偿责
任；华录百纳为广东蓝火和喀什蓝火的清偿义务承担连带清偿责任。诉讼标的金
额合计为 140,536,746 元。
截至本募集说明书出具日，该案尚未开庭，不确定性较大，尚不满足预计负
债确认条件，因此，暂未计提预计负债。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策对文化产业发展的大力支持
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒
行业正面临着前所未有的发展机遇。
2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调
以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技
深度融合、相关产业相互渗透。到 2020 年，形成文化引领、技术先进、链条完
整的数字创意产业发展格局，相关行业产值规模达到 8 万亿元。
2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，
强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现
代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发
展的质量和效益。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发了《文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》，鼓励符合条件的已
上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，提高文化
企业的融资能力，实现融资渠道多元化。
2020 年 5 月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公
告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资
金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。在
政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本
面有望走出底部，迎来新的发展机遇。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的
发展环境。
2、影视行业长期发展势头良好，精品内容需求旺盛
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影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各
个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管 2018 年以来
行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐
回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐
步优化，尤其是随着 5G 时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、
AI 和 VR 等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求
也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发
展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。
移动互联网和 5G 技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，
促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和
多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开
更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种
新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。
3、基于互联网的各大视频平台迅猛发展
近年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视
频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。
根据 CNNIC 数据显示，截至 2020 年 3 月，中国网民规模达 9.04 亿，较 2018
年底增长 0.75 亿，网络视频（含短视频）用户规模达 8.50 亿，较 2018 年底增长
1.26 亿，占网民整体的 94.1%。
在用户细分的时代，各大视频平台不断开拓新兴品类市场，更加注重内容的
针对性和专业性。在网络视频内容领域，为迎合多样化的用户喜好，各大视频平
台以电视剧、电影、综艺、动漫等核心品类为基础，其他新兴品类拓展。此外，
各大视频平台利用大数据、人工智能等技术，快速识别用户需求，实现内容的精
准推送；同时，各大平台深入分析用户内容消费、商品消费的相关数据，还原用
户真实需求，助力生产优质内容。
网络视频行业的娱乐内容生态逐渐形成，实现多方价值共赢。娱乐内容生态
主要以 IP 为中心，通过整合平台内外的资源实现联动，实现视频内容与其他新
兴领域的协同发展，形成生态链闭环。
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4、广告主的营销需求持续促进广告市场规模不断增长
随着我国商品经济持续繁荣，广告主宣传其品牌、产品或服务的需求持续提
升，推动了广告行业市场规模的不断增长。目前，随着广告受众关注的信息热点
频繁转换、营销信息的传播方式不断变化以及媒介内容及载体的形式日益复杂，
营销信息实现高效传播的难度越来越大，广告主对整合营销服务的需求越来越迫
切。
5、市场规范和技术发展将户外广告带向进阶之路
互联网人口红利消退，通过互联网广告获取流量的成本持续攀升，广告转化
难度也随之提高。而逐渐融入数据、技术能力并与消费者生活轨迹相衔接的户外
广告价值凸显，获得广大企业主的关注和青睐。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司行业竞争力
通过本次向特定对象发行，公司将大力推动影视、营销等业务板块的发展，
在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公
司的合作媒体提供高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好地提升企业产品
制作实力，提升公司影响力，形成开放式平台生态体系，提升公司的行业竞争力。
2、增强公司资金实力
近年来，影视行业市场集中度日趋提高，对资金投入的持续性与及时性都提
出了更高的要求。资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。通过本次向特定
对象发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为影视剧和营销领域的项目开
展提供有力的支持。
3、提升公司的持续盈利能力
在严格控制募集资金投资项目风险和保障投资收益的前提下，本次向特定对
象发行将有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，实现多元化的、可
持续的发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
二、发行对象及与发行人的关系
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（一）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的对象为盈峰集团。盈峰集团系公司控股股东，其
具体情况请参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“（三）发行人的控
股股东、实际控制人情况”。
2、本募集说明书披露前 12 个月内与公司之间的重大交易情况
本次募集说明书披露前 12 个月内，盈峰集团及其控股股东、实际控制人何
剑锋与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的股份认购协议及其补充协议摘要
2020 年 5 月 12 日，发行人与盈峰集团签订了《北京华录百纳影视股份有限
公司与盈峰控股集团有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2020 年度创
业板非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）。2020 年 6 月 22 日，发行人与盈峰集团签订了《北京华录百纳影
视股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购协议
之补充协议》。
上述协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：华录百纳
股份认购人（乙方）：盈峰集团
签订时间：2020 年 5 月 12 日及 2020 年 6 月 22 日
2、定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票事项的第四届董事会第六次会
议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日当日，下同）甲方股票交易均价的 80%（其中，定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
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日股票交易总量）。在前述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为
3.94 元/股。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股送股或资本公
积转增股本为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购金额、认购数量及认购方式
乙方同意以不超过现金 50,000.00 万元认购甲方本次非公开发行的不超过
126,903,553 股股票，最终认购数量根据本次非公开发行的实际发行数量确定。
若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件或监管要求
予以调整的，则乙方同意根据甲方董事会决议确定的股份数量及条件对乙方认购
本次非公开发行的股份数量相应调整。
4、限售期
乙方承诺通过本次非公开发行认购的甲方股份自完成股份登记手续并上市
之日起十八个月内不得转让；乙方因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果本次非公开发行导致乙方及其一致行动人在甲方拥有权益的股份达到
或超过甲方已发行股份的 30%，或者中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排
有不同意见，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁
定期调整为自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，或者按照中国证监会及/
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或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方通过本次
非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规
及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、认购款的缴付和股票的交付
（1）认购款的缴付
甲方本次非公开发行获得中国证监会注册决定后（以书面注册文件为准），
乙方应按照甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）确定的缴款期限内将约定的认
购款以现金方式一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
账户。上述认购款在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账
户。
（2）股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下完成股票交付。
（3）未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能按本协议约定按时足额缴付股份认购款，每逾期一日，乙方应
以认购款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向
甲方支付相应的违约金；如逾期超过三十日的，应视为乙方自动放弃本次非公开
发行的认购权，则甲方有权另行处理本次非公开发行的股票。
（4）发行数量调整及已支付认购款的处理
如因监管要求等原因，导致乙方最终实际认购数量与本协议确定的认购数量
有差异的，甲方有权单方对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下
进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方应在该等事
项发生后及时将乙方已支付的认购款按实际认购数量结算，多余部分返还乙方。
6、违约责任
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。
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如乙方未依据本协议的约定足额缴纳认购保证金（如有约定保证金条款）或
股份认购款的，应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿甲方因此受到的全部损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或深
交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注
册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动撤回注册申请材料或终止发行的，均不构成甲方违约，甲方无需承担
违约责任。甲方应在本次非公开发行确定终止之日起十五日内退还乙方缴交的保
证金（如有）。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。
7、协议的成立、生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足
下列全部先决条件后生效：
（一）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有权批准；
（二）本次非公开发行获得深交所的审核通过以及中国证监会的予以注册决
定。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（一）双方书面协商一致终止本协议；
（二）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动撤回注册申请材料；
（三）本次非公开发行未能取得甲方董事会、股东大会的有权批准，或深交
所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册
的；
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（四）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协
议；
（五）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向
特定对象发行股票的发行价格为3.94元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过101,522,842股（含101,522,842股）（具体以监管
机构最终审核及注册数量为准），本次发行前公司总股本为817,461,176股，本次
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发
行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将做相应调整。
（三）限售期
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控股股东盈峰集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个
月内不得上市交易或转让，如果本次向特定对象发行导致盈峰集团及其一致行动
人在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，或者中国证监会及
/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，盈峰集团届时将按照《上市公司收购
管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次向特定对象发行结束之日起
36个月内，或者按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行
其它修订并予以执行。上述锁定期届满之后将按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
此外，公司控股股东盈峰集团及实际控制人何剑锋已出具的承诺：“盈峰集
团及何剑锋先生确认，盈峰集团及何剑锋先生在本次发行定价基准日（华录百纳
第四届董事会第六次会议决议公告日，即2020年5月13日）前六个月至本承诺函
出具之日未通过任何直接或间接方式减持所持有的上市公司股份；同时，盈峰集
团及何剑锋先生承诺，在本承诺函出具之日至本次发行结束之日起六个月内亦不
通过任何直接或间接方式减持所持有的上市公司股份。如违反上述承诺，由此所
得收益全部归上市公司所有。”
四、募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 31,510.00 30,000.00
2 户外媒介资源采购项目 22,608.04 10,000.00
合计 54,118.04 40,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团。盈峰集团系公司控股股
东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司控股股东为盈峰集团，持有公司股份比例
17.61%；公司实际控制人为何剑锋，直接持有公司股份比例为 5.00%；实际控制
人何剑锋及其一致行动人盈峰集团合计持有公司股份比例为 22.62%。
本次向特定对象发行不超过 101,522,842 股（含本数），以此上限进行测算，
本次发行完成后，盈峰集团持有公司股份比例变更为 26.71%，何剑锋直接持有
公司股份比例变更为 4.45%，实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰集团将合计
持有 31.16%的股份。因此，本次发行完成后，何剑锋仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
1、本次发行方案已取得的批准
（1）本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会第
六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；
（2）本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 29 日召开的公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。
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（3）本次发行相关事项已经 2020 年 6 月 22 日召开的公司第四届董事会第
八次会议在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方
案进行修订。
（4）本次发行相关事项已经 2020 年 8 月 14 日召开的公司第四届董事会第
十次会议在 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方
案进行修订。
（5）本次发行相关事项于 2020 年 9 月 23 日已经深圳证券交易所发行上市
审核中心审核通过。
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行尚需获得中国证监会的同意注册。在中国证监会同意注
册后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作项目”和“户外媒介资源采购项目”，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 电视剧及网络剧制作项目 31,510.00 30,000.00
2 户外媒介资源采购项目 22,608.04 10,000.00
合计 54,118.04 40,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）电视剧及网络剧制作项目情况概要
项目名称 电视剧及网络剧制作项目
项目实施主体 华录百纳
项目数量 2部
项目总投资（万元） 31,510.00
募集资金拟投入额（万元） 30,000.00
项目期间 24 个月
本次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”与前次募投项目“影视剧内容
制作”的主要内容均为影视剧制作，但前后两次项目所投资的影视剧具体项目不
同。
公司此次募投项目“电视剧及网络剧制作项目”涉及 2 部影视剧制作，具体
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情况如下：
投资明细（万元） 拟使用募
序号 影视剧名称 类型 其中：演职 其中：其他 集资金
投资总额 （万元）
人员支出 制作支出
金太郎的幸 网台联动
1 15,550.00 7,500.00 8,050.00 15,000.00
福生活 2 精品剧
网台联动
2 同龄人 15,960.00 7,500.00 8,460.00 15,000.00
精品剧
“电视剧及网络剧制作项目”投资金额是公司基于过往投资经验、行业平均
投资成本和对投资成本未来的变化分析，并结合各投资剧目的开机时间、剧目类
别、剧本来源、拟聘请演员、剧务组人员工资以及后期制作等相关费用的具体情
况确定。
2017 年以来公司部分影视剧制作的投资成本及单集成本情况如下：
单位：万元
取得发行许可
序号 剧集名称 题材 集数 投资成本 单集成本
证时间
1 秦时丽人明月心 古装 2017 年 6 月 48 15,000 313
2 东宫 古装 2018 年 6 月 55 20,000 364
3 乔安你好 现代 2019 年 7 月 38 13,300 350
4 暗恋橘生淮南 现代 2019 年 11 月 38 15,000 395
平均值 - - 45 15,825 356
公司基于过往的投资经验，根据最新的投资情况和电视剧的开机拍摄计划，
分别对投资的电视剧单集成本做了测算，并在单集成本的基础上，根据计划拍摄
集数计算出投资总金额，具体测算过程如下：
单位：万元
总投资
序号 剧集名称 集数/A 单集成本/B 拟使用募集资金
/C=A×B
1 金太郎的幸福生活 2 40 389 15,550 15,000
2 同龄人 40 399 15,960 15,000
合计 - - 46,570 30,000
此次募投项目计划拍摄的 2 部影视剧单集成本与公司历史制作成本相比不
存在重大差异，投资测算较为合理。
本次募集资金主要用于前期筹备、剧本改编、支付演职员工资、拍摄、后期
制作、宣传发行等，均不构成资本性支出。截至本次发行董事会决议日，2 部影
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视剧均处于剧本阶段，主要支出为剧本购买和改编成本，均使用自有资金投入，
本次募集资金金额未包含董事会决议日前的已投入资金。
（二）户外媒介资源采购项目情况概要
项目 具体内容
项目名称 户外媒介资源采购项目
项目实施主体 北京百纳京华文化传媒有限公司
采购对象 广州塔旅游文化发展股份有限公司
采购计划 在租赁期间内分期支付租赁款项
采购内容 广州塔塔身 LED 灯网广告位置独家使用权
投资总额 22,608.04 万元
拟使用募集资金 10,000.00 万元
项目期间 5 年 4 个月
“户外媒介资源采购项目”为使用募集资金采购广州塔户外广告位置的使
用权，投资总额根据公司中标价格确定。
2014 年 9 月，发行人向广州塔旅游文化发展股份有限公司取得了广州塔户
外广告位置五年的使用权，运营期间为 2015 年 3 月至 2020 年 3 月，根据双方签
署的协议，租赁总价款为 20,079 万元。
2020 年 7 月 31 日，公司通过公开拍卖程序购得了广州塔塔身 LED 灯网广
告位置使用权，公司对广州塔户外广告位置的独家使用权期间为 5 年 4 个月，总
成交金额为 2.26 亿元。由于此次中标广州塔户外广告位置的独家使用权期间（5
年 4 个月）略长于公司前次运营时间（5 年），因此总成交金额略高于前次租赁
总价款，价格合理。
本次募投项目“户外媒介资源采购项目”主要用于购买户外广告媒介资源
（广州塔户外广告位置独家使用权），前次募投项目“媒介资源集中采购项目”
主要用于购买电视、晚会的软广和硬广资源等，具体投资项目显著不同，不存在
重复投资的情形。
三、项目必要性和可行性分析
（一）电视剧及网络剧制作项目的必要性和可行性分析
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1、项目实施的必要性分析
（1）响应国家政策号召，进一步落实公司战略目标的需要
近年来，国家的宏观性支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的顶层
设计基础，为影视行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。电视剧及网络剧
作为影视产业的核心内容，是中国新兴经济的重要组成部分，成为数字经济的重
要支柱之一。
2016 年，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将数
字创意产业首次纳入国家战略性新兴产业发展规划，精品数字创意及内容制作已
逐渐成为国家发展的关键软实力。
2017 年 4 月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，
将“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，
文化产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在
13%以上，这意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将
在总体上保持高速增长。
通过多年的发展，华录百纳积累了丰富的影视剧制作行业经验，已在电视剧
及网络剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业链生态。为了响应国家政策，
顺应互联网时代影视行业新变化，紧抓市场新机遇，巩固和提升公司在影视剧行
业内的市场地位，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，投入到电视剧及网
络剧制作项目中。项目实施，旨在切实提高精品内容的产量和质量，是公司响应
国家政策，进一步做大做强主营业务，进一步践行“时代影像，影响时代”的企
业使命，弘扬主流价值观的重要战略举措。
（2）打造精品内容，进一步提升公司核心竞争力的需要
近年来，影视剧播出端出现各大卫视、地面频道和互联网视频平台群雄竞逐
的局面。各类播出平台竞相购买优质电视剧资源，导致头部剧的交易价格快速上
涨。打造精品内容，推出符合广大观影消费者需求、符合公司战略定位的精品电
视剧、网络剧，将有效提升公司的品牌影响力。
此外，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由于影视
剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，
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导致资金储备不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作，或在产
销规模大幅增长的情况下，企业经营利润无法在短时间内及时回流补充资金。因
此，精品影视剧作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现头部集中的现象，资金
雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而出。
华录百纳本次向特定对象发行募集资金拟用于拍摄影视剧将有助于提升公
司的盈利能力与行业口碑，进一步提升公司的市场竞争力。
（3）聚焦公司主业，进一步稳固公司在影视行业市场地位
国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断转
变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演
技、后期制作等提出了更高要求，“内容为王”的市场趋势导致影视传媒行业对
头部精品剧的需求愈发旺盛。但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格
局，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。上述因
素促使广大影视公司对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行全
方位优化。
此外，随着互联网视频平台和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提
升，“台网互动”、“台网联播”等诸多创新播出方式使得优质头部影视作品供
不应求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步入强化消费
者粘性的新阶段，对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品
内容价值不断凸显。
本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应行
业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地
位，保持市场竞争力。
2、项目实施的可行性分析
（1）互联网平台的迅猛发展以及居民的观影需求驱动精品内容长效发展
近年来，互联网平台的迅猛发展催生了文化生产、传播、消费方式的深刻变
革。由于信息具有多元化、个性化、便捷、时效性强、覆盖范围广等因素，居民
对互联网平台和智能终端的依赖日益加强，加上网民数量的日益增加，居民的观
影需求将驱动精品内容的长效发展。
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根据中国网络视听节目服务协会于 2019 年 5 月发布的《2019 中国网络视听
发展研究报告》，2018 年在线视频市场规模达到 1,871.30 亿元，2014-2018 年年
均复合增长率达到 58.29%。在网民规模持续增长、宽带布局深入渗透的同时，
互联网商业模式不断创新，线上线下服务融合以及公共服务线上化步伐加快，消
费渠道扩大，为影视产业的变革发展带来外生需求。
互联网平台基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧的覆盖
人群，提升了影视剧的观看体验，实现了跨越时间、空间的观剧需求。以网络视
频为主的互联网平台市场快速发展扩大了影视剧市场的整体需求空间，为项目提
供市场需求保障。
（2）公司具备丰富的电视剧及网络剧创作发行经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧创
作发行经验。通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经出
品了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地
位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。2019 年度，公司联合出品电视剧《东
宫》在优酷网独播，热度占全网络剧排行榜前列，《读心》在优酷网独播，《不负
时光》在爱奇艺及腾讯网同步播出，《乔安你好》在浙江卫视、江苏卫视首播，
并在芒果 TV 同步播出。电视剧《暗恋橘生淮南》《亲爱的你在哪里》等项目取
得发行许可证，《黑色灯塔》《光辉的旗帜》《我们的西南联大》等项目顺利杀青
进入送审阶段或后期制作阶段。
公司自成立以来一贯坚持精品内容策略，目前已储备大量优秀影视剧项目，
预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。同时，公司具有
的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、
艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证本次项目拟拍摄剧目的有效实施和严格执
行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理
和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。
（3）公司拥有丰富的人才储备、较强的影视剧发行能力以及优质的客户资
源
公司的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取，具备丰富的影视剧制片管
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理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，
坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略。公司已与多名
业内知名制片人、编剧、艺人等以合资公司等模式搭建合作雏形，为后续进一步
人才储备拓展夯实基础。
公司拥有较强的发行能力，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业、音像制
品出版企业和网络视频服务企业等新媒体。
此外，公司拥有优质的客户资源。在长期的业务发展过程中，公司与湖南卫
视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略合作关系。平
台方面，公司在与爱奇艺、优酷、腾讯等新媒体网络平台保持稳定合作的同时，
新拓展了与字节跳动、芒果 TV 等新兴互联网平台的业务合作，积极挖掘优质渠
道资源。
（二）户外媒介资源采购项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性分析
（1）扩大品牌内容营销规模，进一步增强媒介资源储备
媒介代理与内容营销是华录百纳的传统业务，亦是全资子公司北京百纳京华
文化传媒有限公司的主营业务，是公司的主要利润来源之一。本次项目内容主要
为户外媒介资源的采购，项目实施旨在实进一步扩大公司品牌内容整合营销业务
规模。在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的背景下，有助
于公司获得更强大的资源储备，从而巩固公司在行业内的领先地位。
户外媒介资源采购可以有效缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业
规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力。此外，项目建设对公司
品牌提升、成本控制、客户拉动方面的积极影响主要表现为：①品牌提升：知名
地标建筑物具有的商业影响力、IP 价值较高，与之开展良好的战略合作，可以
进一步提升公司在品牌及内容营销领域的品牌知名度；②成本控制：户外媒介资
源采购是提高公司媒介资源储备的有效方式，营销投放规模越大，媒介资源采购
议价能力就会越强，有助于降低成本，获取更大的市场份额与较高的媒介运营与
内容营销业务利润；③原有客户关系巩固及新客户开发：项目实施能够有效提高
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公司品牌内容整合营销业务的市场竞争力，拓展更多客户资源，为客户提供更多
品类的服务，从而形成一揽子整合营销解决方案，抢先占据市场有利位置。
在户外媒介地位日趋重要的情况下，媒介代理与内容营销业务与公司影视等
业务形成更多资源的协同，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更完善
地为客户提供系统品牌营销解决方案，在未来的市场竞争中保持长期而稳定的资
源储备优势。
（2）有助于实现公司战略目标
媒介代理与内容营销是公司积累丰富广告客户资源、实现业务协同发展、形
成“内容、媒体和客户”三方互动的业务格局的基础和纽带。公司规划建设户外
媒介资源采购，旨在通过产业链的整合协同，驱动公司业务多元化拓展商业空
间，形成影视、内容营销及相关服务齐头并进格局，提升公司核心竞争优势，打
造行业标杆。
本次向特定对象发行，公司拟采购优质的户外媒介资源，有利于深度挖掘流
量价值并有效提高客户品牌曝光度。项目实施还将结合新媒体的多元优势进行二
次组合传播，进而实现商业广告价值，有效满足广告主的营销需求。
户外媒介资源采购能够有效拓宽公司广告客户基础，通过有效整合公司内部
的资源，充分发挥公司擅长的的内容制作能力，进一步提升客户粘性，形成完整
影视传媒生态产业链闭环，从而契合公司整体业务发展的需要，助力公司长远战
略规划的实现。
（3）进一步提升公司的营业收入与盈利能力
通过户外媒介资源的采购，公司将进一步拓宽企业营业收入渠道，有助于增
强公司影视、营销等业务板块的经营能力，提高公司传媒娱乐全产业链的运营能
力。与核心资源类户外媒体战略合作有助于进一步提升公司的品牌影响力及整体
盈利能力，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供可靠的保
障。
2、项目实施的可行性分析
（1）国家政策大力支持广告行业的健康可持续发展
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近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规划》
《广告产业发展“十三五”规划》等政策，全面支持在内容创意、视频及数字营
销等领域的发展。
2016 年 7 月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》，指出“十
三五”时期广告业要加快专业化进程，提高广告创意、设计、制作水平，扩大服
务领域，提升服务质量和效率；要扩大产业规模，使广告经营额年均增速达到或
者超过国民经济年均增速，在国民经济中的比重继续提高；要打造具有国际化服
务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综
合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，能产生 20 个
年广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超 20 亿元的广告企业。
2017 年 11 月，中共中央印发了《中共中央关于认真学习宣传贯彻党的十九
大精神的决定》，要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣
兴盛，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。广告行业作为文
化产业的一个重要组成部分，其发展也将受益于该决定的推出与落实。
综上所述，国家政策大力支持广告企业提升服务质量，通过规模化发展，成
长为更加专业的广告传播集团，进而提升广告行业的整体服务质量，推动整个行
业的健康可持续发展。
（2）公司具备顶尖的整合营销能力与创新战略
公司具有顶尖的整合营销服务能力与创新战略，在洞察客户品牌的市场定
位、发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在户外营销等业务领域
的布局，秉持 IP 化运营思路为众多领先品牌提供专业的营销服务。公司成立至
今，已经形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提
供一揽子营销解决方案，是品牌内容整合营销领域的领先企业。
此外，公司秉持创新、持续打造精品理念，依托优质客户与强势媒体，结合
并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的
独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传播全生态链。
（3）公司丰富的客户资源积累保证了营销业务的可持续性
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公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌
内容营销领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服
务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提
供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。公司秉持精品理念，
依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建
立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传
播全生态链。公司已与国内众多户外媒体建立了良好的业务合作关系，在业内取
得了良好的口碑和认可。在与媒体方的合作过程中，公司积累了丰富的媒体资源
整合经验，有能力满足客户跨媒体投放数字营销信息的需求。
2019 年度，公司与 Dior、支付宝、天猫、恒大、万科、中国电信、王老吉、
Jeep 汽车、英雄联盟、唯品会等高端品牌客户进行了合作。公司丰富的客户积累
保证了营销业务的可持续性，同时公司凭借已经积累的优质客户营销案例不断开
拓新客户资源，发掘新的业务机会，有助于进一步拓展营销服务对象。
四、本次募集资金项目的效益测算情况
（一）电视剧及网络剧制作项目
2015-2019 年，公司影视剧业务的毛利率分别为 24.44%、43.10%、45.31%、
49.05%和 20.78%。
《金太郎的幸福生活 2》为金太郎系列的第二部，金太郎系列第一部为《金
太郎的幸福生活》，其销售及收视情况如下：
项目 具体情况
投资成本 1,616.54 万元
首轮销售收入 6,943.53 万元
首轮销售毛利率 76.72%（未考虑后续多轮销售的零星收入）
《金太郎的幸福生活》于 2012 年 5 月 22 日首播，播出平台系江苏卫视、
安徽卫视、东方卫视及河南卫视，播出期间 CMS32 城市四平台合计日
收视情况
均收视率为 4.518%，单日合计最高收视率为 5.901%，收视率同时段全
国第一
参考历史数据，并结合市场现状、公司行业地位以及业务开展情况、电视剧
项目要素等综合考量，对“电视剧及网络剧制作项目”的两部影视剧进行效益估
算如下：
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本次募投项目预计销售金额=∑预计项目单集价格*该项目预计制作集数；
本次募投项目预计毛利=本次募投项目预计销售金额-预计投资总额；
本次募投项目预计毛利率=本次募投项目预计毛利/本次募投项目预计销售
金额。
根据上述测算过程，“电视剧及网络剧制作项目”所投资的两部影视剧的平
均毛利率预计为 25%左右。
（二）户外媒介资源采购项目
“户外媒介资源采购项目”系公司采购广州塔户外广告资源，通过运营广州
塔广告位，为公司客户提供营销服务。
公司广州塔媒介代理业务的主要客户包括家电、3C 产品、汽车、快消品及
互联网企业等。公司为客户在广州塔上进行品牌广告投放并经第三方公司出具监
播报告后确认收入。
过往年度，公司广州塔媒介代理合作方包括碧欧泉、兴业银行、华为、联通、
蒙牛、腾讯、阿里巴巴、一汽、广汽、丰田、太平洋保险等众多高端品牌客户。
2018 年公司广州塔媒介代理业务收入下滑且毛利率为负，主要系 2018 年广
州塔媒介代理业务运营团队发生调整和变更，导致招商低于预期。2019 年，公
司重新搭建相关项目运营团队，业务经验不断积累，业务持续开拓，广州塔项目
招商情况逐步恢复，项目实现盈利。
由于户外广告业务特性，客户具体营销需求具有高周转、及时性等特点，公
司户外广告客户以散单（广告发布时长短、单价较高）和包天客户为主，也包含
少部分年单客户。
参考广州塔媒介代理业务历史销售情况、目前在手订单及意向客户情况，同
时参照对比其他上市公司同类业务毛利率情况，公司预计未来运营广州塔户外广
告资源期间的招商收入约为 5,700 万元/年；广州塔媒介代理业务的经营成本及费
用主要包括位置使用费、租赁费、税费、房租、人工成本及运营费用等，预计为
5,000 万元/年。以此计算，“户外媒介资源采购项目”的年投资回报率约为 12%。
以上假设并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行
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投资决策，请投资者注意投资风险。盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事
务所审计的金额为准。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划
本次发行后，公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化
截至 2020 年 6 月 30 日，公司控股股东为盈峰集团，持有公司股份比例
17.61%；公司实际控制人为何剑锋，直接持有公司股份比例为 5.00%；实际控制
人何剑锋及其一致行动人盈峰集团合计持有公司股份比例为 22.62%。
本次向特定对象发行不超过 101,522,842 股（含本数），以此上限进行测算，
本次发行完成后，盈峰集团持有公司股份比例变更为 26.71%，何剑锋直接持有
公司股份比例变更为 4.45%，实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰集团将合计
持有 31.16%的股份。因此，本次发行完成后，何剑锋仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
盈峰集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易，公
司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间不会因此次向特定对象发行产生新的关联交易。本次
向特定对象发行股票完成后，若本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、
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公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照市场化原则公允、
公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、市场与经营风险
（一）市场竞争加剧风险
公司主要从事的文化创意行业属于充分竞争、推陈出新速度较快的细分行
业。虽然公司各业务板块均以精品为市场定位，在市场上有一定领先优势，并与
优质平台方及商业客户合作，尽全力降低经营风险，但依然存在市场竞争加剧所
带来的项目投入产出风险。
（二）政策监管风险
由于文化创意内容类产品具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领域
作用显著，政府对行业进行一定程度的监管。尽管公司在内容制作领域拥有丰富
的经验，但如公司未来不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则公司
的内容产品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法
收回制作成本。同时，如果公司的文创内容产品未能严格把握好政策导向，违反
行业政策，公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。国际外
交关系变化也可能对公司业务发展有较大影响。
（三）业务转型风险
近年公司部分主要业务受行业监管政策、竞争加剧及招商下滑影响，盈利能
力低于预期。面对行业新的竞争格局及发展态势，公司拟积极进行公司存量业务
梳理、业务流程改善及业务升级转型，但相关业务转型并非一蹴而就，存在业务
转型风险。
（四）新媒体网络平台采购政策的变化风险
2018 年开始，新媒体网络平台联合头部影视制作公司响应国家“限薪令”
政策联合限价，发表联合声明，共同降低影视剧制作成本，控制网络平台采购成
本。版权剧采购成本开始出现放缓趋势，逐渐趋于理性。
此外，新媒体网络平台陆续参投头部版权内容，发展自制内容，以“版权分
摊”“版权分销”“版权置换”等多种形式展开联播，为平台开源节流、丰富内
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容矩阵。“版权分摊”指几家平台联合采购版权，出资数额相当，共同拥有网络
信息传播权。“版权分销”平台作为联合出品方之一，在掌握版权的前提下，向
外进行分销。“版权置换”指平台方拿出各自的头部剧集资源，进行版权置换，
由独播转拼播，一部头部剧集在两家或两家以上网络平台播出。
上述新媒体网络平台采购政策对公司影视剧销售有一定影响，公司影视剧项
目对下游销售价格有所下降。如果新媒体网络平台采购价格进一步下滑，且公司
不能够缩减影视剧制作成本，将对公司影视业务造成不利影响。
（五）诉讼风险
截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相
关诉讼或仲裁所涉案件均为正常经营过程中产生的经济纠纷，主要为房屋租赁合
同纠纷、主营业务相关的回款纠纷，包括播映许可权及投资摄制合同纠纷等，不
涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项
目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司
的经营业绩产生不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款余额较大的风险
因影视剧业务的销售收入确认时间与下游客户（电视台和网络平台）的实际
支付存在时间差，影视剧发行时点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得公
司资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。内容营销主要客户为商业客户，如
果内容营销的主要客户受宏观经济或自身经营影响，财务状况出现恶化或商业信
用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司内容营销
板块的经营产生不利影响。公司将进一步加强应收账款的风险管理与排查工作，
但公司整体应收账款余额较大，如果出现未能及时收回或无法收回的情况，将对
公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。
（二）存货金额较大的风险
存货占公司资产的比重较高属于行业特征。作为文化创意内容制作企业，自
有固定资产较少，其资金流转主要体现在货币资金、预付账款、存货和应收账款
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之间。在生产经营过程中，资金一旦投入即形成预付账款，随着拍摄进度逐步结
转为在产品和库存商品即成为存货，在拍摄过程中所需要的专用设备、设施、场
景、灯光摄影等均通过经营租赁取得，而拍摄过程中所耗费的道具、化妆用品等
均通过采购取得。因此，在正常生产经营情况下，存货必然成为公司资产的主要
构成部分。存货金额特别是在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构
成了公司的经营风险。
（三）非经常性损益较大的风险
报告期内，公司非经常性损益净额分别为 981.04 万元、-157,065.30 万元、
7,063.51 万元和 7,607.85 万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别
为 8.90%、45.96%、62.07%和 158.33%，2018 年公司非经常性损益净额为负，主
要系当年处置股权形成大额处置亏损。2019 年以及 2020 年上半年公司非经常性
损益净额占归母净利润的比例上升较快，主要系新金融工具准则实施后公司理财
产品重分类进交易性金融资产，相应的收益需计入非经常性损益。此外前期计提
坏账准备的应收账款经诉讼追回后产生相应的债务重组损益。未来，若公司非经
常性损益仍出现大幅变动的情形，将导致公司经营业绩波动较大。
（四）公司经营业绩波动的风险
报告期内，发行人实现的净利润分别为 11,202.04 万元、-341,908.52 万元、
11,400.29 万元和 4,782.14 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 10,038.81 万
元、-184,681.21 万元、4,315.74 万元和-2,802.90 万元，报告期内发行人利润水平
存在较大波动且最近一期末扣除非经常性损益后发行人业绩亏损。报告期发行人
业绩波动主要系近年来影视文化行业进入深度调整期，监管部门出台了多项政策
以规范影视文化行业的发展，随着供给侧改革的推进，产能逐步出清，行业又进
入盈利修复期，但 2020 年突发的疫情因素又对企业的短期业绩产生一定扰动。
目前下游平台采购价格调整基本到位，国内疫情防控形势持续向好，产业链上下
游积极复工复产，影响行业的不利因素逐渐消退，影视行业景气度出现拐点变化。
但未来如果发行人主要影视剧项目发行收入没有达到预期，或发行人不能有效控
制成本，可能导致发行人经营业绩出现波动风险。
三、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
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本次募集资金投资项目拟用于投资“电视剧及网络剧制作项目”和“户外
媒介资源采购项目”，进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋
势，具备良好的发展前景。
由于影视剧作品是一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因
素决定了观众对影视剧的接受程度，影视剧播出后的收视效果具有较大的不确定
性。影视剧投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收入与收视率挂钩、
市场反应难以预期等天然属性，投资回报具有相对较高的不确定性。
“户外媒介资源采购项目”主要用于广州塔户外广告资源采购，项目成本较
为刚性，而广告招商受经济环境、行业状况、客户广告预算等多种因素影响，因
此投资回报也存在一定的不确定性。
因此，本次发行后行业政策、市场状况等均有不可预计的因素，导致项目的
实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，直接影
响到项目的预期收益，存在经济效益无法达到预期的风险。
四、新冠肺炎疫情引发的风险
自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济
活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情
防控仍存在不确定性。公司将密切关注疫情形势的发展，做好防范工作的同时确
保经营活动的稳定开展。
尽管公司采取了一系列措施确保项目进度的稳定，但是否会导致部分项目出
现进度延后存在不确定性。此外，本次疫情对整体经济、经济活动组织方式、居
民生活方式等产生不同程度的影响，影视行业下游终端客户广告预算的波动、消
费者文娱消费意愿、能力和偏好等的变化都将通过产业链的传导，对文化影视行
业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力风
险，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
五、本次发行相关风险
（一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行尚需获得中国证监会的注册批复。上述呈报事项能否获
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得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确
定性。
（二）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司的净资产规模将增加，公司存在净资产收益率下降及每股
收益被摊薄的风险。
六、其它风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本，从而影响盈利水平。
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第六节 与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
方 刚 陈建武 张静萍
张 寰 魏 霆 童 盼
马传刚 浦 军
全体监事签名：
任扩延 刘学东 梁 坤
非董事高级管理人员签名：
李 倩
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：盈峰控股集团有限公司
年 月 日
实际控制人：
何剑锋
年 月 日
1-1-71
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
焦大伟
保荐代表人：
李艳梅
周国辉
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-72
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读发行人募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，
确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-73
北京华录百纳影视股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读发行人募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，
确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特定对象
发行股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
经办律师：
胡 平 吕 由
律师事务所负责人：
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京华录百纳影视股份有限公司创业板向特
定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文
件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告
等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： 关黎明
杨 志
会计师事务所负责人签名： 徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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北京华录百纳影视股份有限公司 创业板向特定对象发行股票募集说明书
发行人董事会的声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司主业定位于新文创 IP 内容的提供、运营和产业化战略布局。经过多年
的经营发展，公司围绕 IP 内容矩阵提供孵化、开发、运营、投资管理等业务，
通过整合线上及下游资源，在编剧、影视、娱乐、营销等细分业务领域不断强化
优势，并持续打破业务部门之间的边界，横向上强化影视、娱乐、营销之间的整
合协同，纵向上不断推进内容、媒体和客户之间的深度协作与价值发掘，公司各
版块不断与互联网深度融合，通过横纵整合，已初步构建出新文创运营链的战略
布局和独有的模式优势。公司将进一步巩固和发展主营业务，保持在行业内持续
领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高
综合服务能力和持续盈利能力。
2、提高公司盈利能力和水平
公司将不断扩大业务规模和业务范围，提升品牌影响力，提高公司整体盈利
水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公
司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才
的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
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3、加强募集资金管理
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保
护投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
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3、不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制
订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如实施股权激励，在本人自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人
承诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规
定要求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东造
成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东盈峰集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司承
诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定
要求时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，并且给公司或者其他
股东造成损失的，本公司愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
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公司实际控制人何剑锋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人承诺
的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定要
求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，并且给公司或者其他股东造
成损失的，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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