华录百纳：关联交易决策制度2020-12-12
北京华录百纳影视股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公
司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
及相关法律、法规、规范性文件和《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原
则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原
则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立
第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明
确有关成本和利润的标准；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四） 关联董事和关联股东回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担
赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
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5. 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.本条第（一）款第1项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4.本条第1至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母；
5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或者关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往
来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
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（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第四章 关联交易的决策
第七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
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2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三条第（二）款第4项的规定）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
6. 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第八条 关联交易的决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东大会或
董事会审议决定；
（二） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事和高级管理人员提供借款。
（三） 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成交
金额在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易，应当及时披露。
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（四） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。本办法第六条所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第九条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允发表意见。
第十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第十二条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
提供担保。
第五章 关联交易的披露
第十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以
下文件：
（一） 关联交易公告文稿；
（二） 关联交易协议书、意向书或合同；
（三） 董事会会议决议、独立董事、保荐机构意见以及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（四） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
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（五） 监事会会议决议及会议纪录（如适用）；
（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（八） 证券交易所要求的其它文件。
第十四条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项
的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 第十五条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关
内容：
（一） 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数
据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
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（二） 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说
明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占
用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市
公司的影响和解决措施；
（三） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（四） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（五） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证；
（六） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途；
（七） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（八） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（九） 中介机构及其意见；
（十） 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十六条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司与关联人进行第六条第12至15项所列的与日常经营相关的
关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
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常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
（四） 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
（五） 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
（六） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每三年
根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第八条的规定。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第八条规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履
行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的
关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照本制度履行相关义务。
第二十三条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照上述规定履行信息披露
义务。
第二十五条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘
书应向证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
“低于”、“大于”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《创业板上市规则》、《公司章程》
执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度的制定、修改由公司董事会提出草案，提请股东大会
审议通过之日起生效，自公司上市后实行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
北京华录百纳影视股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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